Поиск

Полнотекстовый поиск:
Где искать:
везде
только в названии
только в тексте
Выводить:
описание
слова в тексте
только заголовок

Рекомендуем ознакомиться

'Документ'
Территориальный фонд обязательного медицинского страхования Самарской области ходатайствует о представлении к награждению Почетной грамотой министерст...полностью>>
'Документ'
Кемерово 7 Балдицин Арсентий г. Кемерово 8 Белоусов Григорий г. Кемерово Бурдин Евгений г. Кемерово 9 Галиакбарова Карина г. Кемерово 4 Гращенко Семён...полностью>>
'Документ'
Предмет социологии -"изучение законов трансформации социальной реальности" (23). Эти трансформации изучаются через исследование природы социальных общ...полностью>>
'Документ'
Уровень, ступень образования, вид образовательной программы (основная/дополнительная), направление подготовки, специальность, профессия, наименование ...полностью>>

Главная > Решение

Сохрани ссылку в одной из сетей:
Информация о документе
Дата добавления:
Размер:
Доступные форматы для скачивания:

Утвержден «

05

»

февраля

20

16

г.

Зарегистрирован «

»

20

г.

Государственный регистрационный номер

Решением внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3»

4

-

0

1

-

3

6

4

5

7

-

R

-

(орган эмитента, утвердивший проспект ценных бумаг)

(государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг)

Банк России

(наименование регистрирующего органа)

Протокол №

04

от «

05

»

февраля

20

16

г.

(наименование должности и подпись уполномоченного
лица регистрирующего органа)

Печать регистрирующего органа

ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ

Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3»

Жилищные облигации с ипотечным покрытием

неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «Б», в количестве 1 045 123 штуки номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения 11 сентября 2042 г., размещенные по закрытой подписке

Информация, содержащаяся в настоящем проспекте ценных бумаг, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН НЕ ОТВЕЧАЕТ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В ДАННОМ ПРОСПЕКТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, И ФАКТОМ ЕГО РЕГИСТРАЦИИ НЕ ВЫРАЖАЕТ СВОЕГО ОТНОШЕНИЯ К РАЗМЕЩЕННЫМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ

Представитель по доверенности № 26-14POA/TMF от 14.07.2014 г. Общества с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС» - управляющей организации Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3», действующей на основании решения собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» (Протокол №1 от 08.07.2014 г.) и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа №б/н от 20.08.2014 года

А.Ю. Королев

(наименование должности руководителя эмитента)

(подпись)
МП

(И.О. Фамилия)

“______

_________

20

16

г.

Представитель по доверенности № 01-16POA/RMA от 09.02.2016 г. Общества с ограниченной ответственностью «РМА СЕРВИС», осуществляющего ведение бухгалтерского и налогового учета Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3», действующего на основании решения собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» (Протокол №1 от 08.07.2014 г.) и договора об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета №б/н от 20.08.2014 г.

О.Ю. Белая

(наименование должности лица, осуществляющего функции главного бухгалтера эмитента)

(подпись)

МП

(И.О. Фамилия)

“______

_________

20

16

г.

Оглавление

1.1. Сведения о банковских счетах эмитента 14

1.1.1. Сведения о кредитной организации 14

Полное фирменное наименование: Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) 14

Сокращенное фирменное наименование: АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) 14

Место нахождения: 127051, г. Москва, Цветной бульвар, д. 18 14

ИНН: 7736046991 14

БИК: 044525976 14

Номер счета: 40701810422000047875 14

Корр. счет: 30101810500000000976 в Главном управлении Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу г. Москва 14

Тип счета: расчетный 14

1.1.2. Сведения о кредитной организации 14

Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) 14

Сокращенное фирменное наименование: Банк ВТБ (ПАО) 14

Место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29 14

ИНН: 7702070139 14

БИК: 044525187 14

Номер счета: 40701810500030000379 14

Корр. счет: 30101810700000000187 в ГУ Банка России по ЦФО 14

Тип счета: расчетный счет 14

1.1.3. Сведения о кредитной организации 14

Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) 14

Сокращенное фирменное наименование: Банк ВТБ (ПАО) 14

Место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29 14

ИНН: 7702070139 14

БИК: 044525187 14

Номер счета: 40701810500030000380 14

Корр. счет: 30101810700000000187 в ГУ Банка России по ЦФО 14

Тип счета: расчетный счет 14

1.2. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) эмитента 14

1.3. Сведения об оценщике эмитента 17

1.4. Сведения о консультантах эмитента 18

1.5 Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг. 18

2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента 20

2.2. Рыночная капитализация эмитента 21

2.3. Обязательства эмитента 21

2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность 21

2.3.2. Кредитная история эмитента 23

2.3.3. Обязательства эмитента из предоставленного им обеспечения 28

2.3.4. Прочие обязательства эмитента 30

2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг. 30

Исходные данные и основные предположения для расчета приведенных показателей: 31

Информация о согласовании объема и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг, с уполномоченным органом государственной власти с указанием такого органа, даты и номера соответствующего решения (в случае осуществления заимствования государственным или муниципальным унитарным предприятием): 32

Эмитент не является государственным или муниципальным унитарным предприятием. 32

2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг 32

2.5.1. Отраслевые риски 33

2.5.2. Страновые и региональные риски 37

2.5.3. Финансовые риски 42

2.5.5. Риск потери деловой репутации (репутационный риск) 48

2.5.6. Стратегический риск 49

2.5.7. Риски, связанные с деятельностью эмитента 50

2.5.8. Банковские риски 51

3.1. История создания и развитие эмитента 52

3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента 52

3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента 52

3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента 53

3.1.4. Контактная информация 53

3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика 54

7743932535 54

3.1.6. Филиалы и представительства эмитента 54

3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента 54

3.2.1. Основные виды экономической деятельности эмитента 54

3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента 54

Основные виды хозяйственной деятельности (виды деятельности, виды продукции (работ, услуг), обеспечившие не менее 10 процентов выручки от продаж (объема продаж) эмитента за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг 54

3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента 54

3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента 54

3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам работ 54

3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумаг 54

3.2.7. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых 58

3.2.8. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является оказание услуг связи 59

3.3. Планы будущей деятельности эмитента 59

3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях 59

3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента 59

3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента 59

3.7. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение 60

4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента 61

4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств 62

4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента 62

4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента 62

4.3.2. Финансовые вложения эмитента 64

Настоящие расчеты произведены в соответствии с российскими правилами бухгалтерской отчетности, в частности: 65

- Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ; 65

- Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Минфина РФ от 29.07.98 № 34н; 65

- Положение по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденное Приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н. 65

4.3.3. Нематериальные активы эмитента 65

4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований 65

4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента 66

4.6. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента 69

4.7. Конкуренты эмитента 71

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента 72

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763, 74

http://www.ma-absolut3.ru/ 74

5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента 74

7704588720 74

1067746307386 75

Российская Федерация, 125171, город Москва, Ленинградское шоссе, д. 16А, стр.1 этаж 8. 75

125171, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 16А, стр.1 этаж 8. 75

+7 (495) 777-00-85 75

+7 (495) 777-00-86 75

Ulyana.Holovenko@TMF-Group.com 75

Головенко Ульяна Теодоровна 75

30 декабря 1970 75

5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и (или) компенсации расходов по каждому органу управления эмитента: 77

5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля 78

5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: 80

У эмитента отсутствует отдельное структурное подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю (иной, отличный от ревизионной комиссии (ревизора), орган (структурное подразделение), осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента) и отдельное структурное подразделение (служба) внутреннего аудита. 82

5.6. Сведения о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента 82

5.7. Данные о численности и обобщенные данные о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента 82

5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента 82

6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента 83

6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих их лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций таких участников (акционеров) эмитента 83

6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права («золотой акции») 84

6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента 84

6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его обыкновенных акций 85

6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 87

6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности 87

7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента 89

7.2. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента 89

7.3. Консолидированная финансовая отчетность эмитента 90

7.4. Сведения об учетной политике эмитента 91

7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж 91

7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного отчетного года 91

7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента 92

Согласно п. 9.6 Положения о раскрытии информации, проспект ценных бумаг, регистрация которого осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (регистрация проспекта ценных бумаг впоследствии), должен быть составлен по форме согласно приложению 2 к Положению о раскрытии информации, за исключением раздела VIII части Б приложения 2 к Положению о раскрытии информации. В связи с тем, что регистрация настоящего Проспекта осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Эмитента, данный раздел Проспекта не заполняется. 93

9.1. Дополнительные сведения об эмитенте 94

9.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента 94

9.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента 94

9.1.3. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента 94

9.1.4. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем пятью процентами уставного капитала либо не менее чем пятью процентами обыкновенных акций 97

9.1.5. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом 97

9.1.6. Сведения о кредитных рейтингах эмитента 105

9.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента 107

9.3. Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента 107

9.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены 107

9.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными 107

Информация об общем количестве и объеме по номинальной стоимости (при наличии номинальной стоимости для данного вида ценных бумаг) всех ценных бумаг эмитента каждого отдельного вида, за исключением акций, в отношении которых осуществлена государственная регистрация их выпуска (выпусков) (осуществлено присвоение идентификационного номера в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (выпуски) ценных бумаг не подлежал (не подлежали) государственной регистрации) и которые не являются погашенными (могут быть размещены, размещаются, размещены и (или) находятся в обращении) 107

Вид ценных бумаг 107

Общее количество непогашенных ценных бумаг данного вида, шт. 107

Объем по номинальной стоимости непогашенных ценных бумаг данного вида, рублей 107

жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя 107

6 967 483 107

6 967 483 000 107

Сведения по каждому выпуску ценных бумаг, в отношении которого осуществлена его государственная регистрация (осуществлено присвоение ему идентификационного номера в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск ценных бумаг не подлежал государственной регистрации) и ценные бумаги которого не являются погашенными (могут быть размещены, размещаются, размещены и (или) находятся в обращении): 107

9.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям эмитента с обеспечением, а также об обеспечении, предоставленном по облигациям эмитента с обеспечением 111

9.4.1. Дополнительные сведения об ипотечном покрытии по облигациям эмитента с ипотечным покрытием 112

9.4.2. Дополнительные сведения о залоговом обеспечении денежными требованиями по облигациям эмитента с залоговым обеспечением денежными требованиями 118

9.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента 118

9.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам 119

9.7. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента 120

9.7.1. Сведения об объявленных и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента 120

9.7.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента 120

Облигации класса «А» (Государственный регистрационный номер выпуска: 4-02-36457-R от 02.12.2014) 120

9.8. Иные сведения 127

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763, 127

http://www.ma-absolut3.ru/ 127

Приложение 1……………………………………………………………………………………..125

Приложение 2……………………………………………………………………………………..173

Приложение 3……………………………………………………………………………………..177

ВВЕДЕНИЕ

Термины, употребляемые в п.п. а) - г) Введения настоящего проспекта ценных бумаг, значение которых не определено, используются в значении, указанном в п. д) Введения настоящего проспекта ценных бумаг.

Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте:

а) основные сведения об эмитенте:

Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» (далее также – «Эмитент», «Общество») является ипотечным агентом и обладает ограниченной правоспособностью в соответствии со статьей 8 Федерального закона № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. «Об ипотечных ценных бумагах» и уставом Эмитента (далее также – «Устав»).

Полное фирменное наименование эмитента на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3».

Полное фирменное наименование эмитента на английском языке: Limited liability company “Mortgage agent Absolut 3”.

Сокращенное фирменное наименование эмитента на русском языке: ООО «ИА Абсолют 3».

Сокращенное фирменное наименование эмитента на английском языке: LLC “MA Absolut 3”.

ИНН: 7743932535

ОГРН: 1147746806690

Место нахождения: 125171, Российская Федерация, город Москва, Ленинградское шоссе, дом 16А, строение 1, этаж 8

Дата государственной регистрации: 17.07.2014

Цели создания эмитента: целью создания и деятельности Эмитента согласно п. 3.2 его устава является обеспечение финансирования и рефинансирования кредитов (займов), обеспеченных ипотекой, путем выпуска облигаций с ипотечным покрытием. В соответствии с п. 6.2 устава Эмитент может осуществить эмиссию не более 10 выпусков облигаций с ипотечным покрытием.

Основные виды хозяйственной деятельности эмитента: финансовое посредничество (ОКВЭД 65.23); эмиссионная деятельность (ОКВЭД 67.12.4).

Более подробная информация об Эмитенте содержится в разделе III Проспекта ценных бумаг, а также размещена на странице Эмитента в сети Интернет по адресу http://www.ma-absolut3.ru/ и на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, по адресу http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763.

б) основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация проспекта:

Облигации настоящего выпуска размещены; сведения в настоящем пункте не указываются.

в) основные сведения о размещенных эмитентом ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация проспекта (в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии (после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг):

Вид ценных бумаг: жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя.

Иные идентификационные признаки ценных бумаг: неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «Б», обязательства по которым исполняются после обязательств Эмитента по жилищным облигациям с ипотечным покрытием класса «А», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев Облигаций класса «Б» и по усмотрению Эмитента.

Серия (для облигаций): нет.

Количество размещенных ценных бумаг: 1 045 123 (один миллион сорок пять тысяч сто двадцать три) штуки.

Номинальная стоимость: 1000 (одна тысяча) рублей каждая Облигация.

Условия обеспечения (для облигаций с обеспечением):

Исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям класса «Б» обеспечено залогом Ипотечного покрытия. Залогодателем является Эмитент. Залогом Ипотечного покрытия обеспечивается исполнение обязательств Эмитента как в части выплаты владельцам Облигаций класса «А» и владельцам Облигаций класса «Б» их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций класса «А» и владельцам Облигаций класса «Б» в предыдущих купонных периодах), так и в части выплаты владельцам Облигаций класса «А» и владельцам Облигаций класса «Б» процентного (купонного) дохода. Закладываемое имущество, составляющее Ипотечное покрытие, остается у Эмитента.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Облигациям класса «Б» владельцы Облигаций класса «Б» имеют право на удовлетворение требований по принадлежащим им Облигациям класса «Б» из стоимости имущества, составляющего Ипотечное покрытие, после владельцев Облигаций класса «А», но преимущественно перед другими кредиторами залогодателя – Эмитента (за изъятиями, установленными федеральными законами).

Страхование имущества, составляющего Ипотечное покрытие, не проводилось.

Информация о составе, структуре и размере Ипотечного покрытия Облигаций (по состоянию на дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг) приведена в п. 9.4.1.4 Проспекта ценных бумаг.

Также сведения об условиях обеспечения более подробно приведены в пункте 12 зарегистрированного Решения о выпуске облигаций, опубликованного на страницах Эмитента в сети Интернет по адресам: http://www.ma-absolut3.ru/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763.

Условия конвертации: Облигации класса «Б» не являются конвертируемыми ценными бумагами.

г) основные цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг:

Целью эмиссии Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б» является рефинансирование портфеля ипотечных кредитов Акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество).

Средства, привлеченные в результате эмиссии Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б», обеспеченных залогом одного Ипотечного покрытия, Эмитент направил на исполнение обязательств Эмитента перед Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) по Договору купли-продажи закладных, на основании которого Эмитент приобрел в собственность Закладные, составляющие ипотечное покрытие Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б».

д) иная информация:

Определения и толкование:

Если из контекста не следует иное, в настоящем Проспекте ценных бумаг следующие термины имеют значения, указанные в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг:

«Аудитор» означает Общество с ограниченной ответственностью «Интерком-Аудит БКР» (ОГРН 1067746150251) или иное лицо, которое может быть назначено после даты утверждения Проспекта ценных бумаг для осуществления независимой проверки бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента в соответствии с законодательством об аудиторской деятельности.

«Банк», «Сервисный агент» означает Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027700024560).

«БИК» означает банковский идентификационный код.

«Дефолтная закладная» означает входящую в состав Ипотечного покрытия Закладную, в отношении которой наступило хотя бы одно из следующих событий:

  1. задержка Заемщиком очередного ежемесячного платежа более чем на 3 месяца;

  2. полная или частичная (не подлежащая восстановлению) утрата Предмета ипотеки, в том числе вследствие вступления в законную силу решения суда о признании недействительным или прекращении по иным основаниям права залога не недвижимое имущество (ипотеки);

  3. признание судом недействительными или незаключенными или прекращенными Договора купли-продажи Предмета ипотеки, договора об ипотеке, Кредитного договора, договоров страхования или Закладной;

  4. признание Заемщика несостоятельным (банкротом);

  5. наложение ареста или обращение взыскания на предмет ипотеки; и

  6. отсутствие в течение более чем 6 (Шести) месяцев действующих договоров страхования предмета ипотеки, в том числе по причине неисполнения Заемщиком обязательств по уплате страховых взносов.

«Договор купли-продажи закладных» означает договор купли-продажи закладных № б/н от 02.10.2014, заключенный между Банком и Эмитентом.

«Заемщик» означает физическое лицо, являющееся должником по Кредитному договору.

«Закладная» означает именную ценную бумагу вместе с добавочными листами и приложениями к ней, удостоверяющую право ее законного владельца на получение исполнения по Кредитному договору и право залога по связанной с ним Ипотеке, и приобретенную Эмитентом у Банка в соответствии с Договором купли-продажи закладных.

«Закон об ИЦБ», «Закон об ипотечных ценных бумагах» означает Федеральный закон №152-ФЗ от 11.11.2003 г. «Об ипотечных ценных бумагах» (с изменениями и дополнениями).

«Закон о РЦБ» означает Федеральный закон №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (с изменениями и дополнениями).

«Закон об аудиторской деятельности» означает Федеральный закон № 307-ФЗ от 30.12.2008 «Об аудиторской деятельности» (с изменениями и дополнениями).

«Закон об ипотеке» означает Федеральный закон № 102-ФЗ от 16.07.1998 «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (с изменениями и дополнениями).

«Закон об ООО» означает Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями).

«ИНН» означает идентификационный номер налогоплательщика.

«Ипотека» или «Договор об ипотеке» означает договор об ипотеке и ипотеку, возникающую на основании договора или в силу закона.

«Ипотечный кредит» означает денежные средства, предоставленные Заемщику (i) на приобретение Предмета ипотеки; (ii) на приобретение или капитальный ремонт и иные неотделимые улучшения Предмета ипотеки; (iii) на погашение ранее предоставленного Заемщику ипотечного жилищного кредита (займа) на приобретение или строительство Предмета ипотеки; (iv) на любые цели под залог имеющегося жилого помещения, возврат которых и выплата процентов в отношении которых в каждом случае обеспечиваются залогом Предмета ипотеки.

«Ипотечное покрытие» означает принадлежащее Эмитенту имущество и имущественные права в том числе: (i) удостоверенные Закладными обеспеченные ипотекой требования о возврате основной суммы долга и (или) об уплате процентов по кредитным договорам; (ii) денежные средства в валюте Российской Федерации или иностранной валюте; (iii) недвижимое имущество, включенное в состав ипотечного покрытия в результате его приобретения (оставления за собой) при обращении на него взыскания в соответствии с законодательством РФ; в отношении которого специализированный депозитарий осуществляет хранение, учет и контроль за распоряжением, а также иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации и залогом которого обеспечивается исполнение Эмитентом своих обязательств перед владельцами Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б».

«Кредитный договор» означает, в отношении каждого Ипотечного кредита, договор в письменной форме, закрепляющий условия Ипотечного кредита.

«Лента новостей», «лента новостей» означает предоставляемый информационным агентством информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени, информационного агентства «Интерфакс».

«МСФО» означает Международные стандарты финансовой отчетности.

«НДС» означает налог на добавленную стоимость, взимаемый в соответствии с НК РФ (в соответствующей редакции).

«НК РФ» означает НК РФ часть 1 и НК РФ часть 2.

«НК РФ часть 1» означает Налоговый кодекс Российской Федерации, часть 1, № 146-ФЗ от 31.07.1998 (с изменениями и дополнениями).

«НК РФ часть 2» означает Налоговый кодекс Российской Федерации, часть 2, № 117-ФЗ от 05.08.2000 (с изменениями и дополнениями).

«Облигации класса «А» означает неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Эмитента по жилищным облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению Эмитента (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-02-36457-R, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 02.12.2014).

«Облигации», «Облигации класса «Б» означает неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «Б», обязательства по которым исполняются после обязательств Эмитента по жилищным облигациям с ипотечным покрытием класса «А», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению Эмитента (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-01-36457-R, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 27.11.2014).

«ОГРН» означает основной государственный регистрационный номер юридического лица.

«НРД», «НКО ЗАО НРД» означает Небанковскую кредитную организацию закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ОГРН 1027739132563).

«Положение о раскрытии информации», «Положение о раскрытии» означает Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Банком России 30.12.2014 № 454-П (с изменениями и дополнениями).

«Предмет ипотеки» означает жилое помещение (квартира), которая закладывается Заемщиком в качестве обеспечения исполнения его обязательств по Кредитному договору.

«Проспект ценных бумаг», «Проспект» означает настоящий проспект ценных бумаг в отношении Облигаций класса «Б».

«Решение о выпуске облигаций» означает решение о выпуске ценных бумаг в отношении Облигаций класса «Б».

«РСБУ» означает российские стандарты бухгалтерской отчетности.

«Специализированный депозитарий» означает Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный депозитарий Сбербанка» (ОГРН 1107746400827).

«Управляющая организация» означает на дату утверждения Проспекта ценных бумаг Общество с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС» (ОГРН 1067746307386).

«ЦБ РФ» означает Центральный банк Российской Федерации.

НАСТОЯЩИЙ ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ СОДЕРЖИТ ОЦЕНКИ И ПРОГНОЗЫ УПОЛНОМОЧЕННЫХ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА КАСАТЕЛЬНО БУДУЩИХ СОБЫТИЙ И (ИЛИ) ДЕЙСТВИЙ, ПЕРСПЕКТИВ РАЗВИТИЯ ОТРАСЛИ ЭКОНОМИКИ, В КОТОРОЙ ЭМИТЕНТ ОСУЩЕСТВЛЯЕТ ОСНОВНУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ, И РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА, В ТОМ ЧИСЛЕ ЕГО ПЛАНОВ, ВЕРОЯТНОСТИ НАСТУПЛЕНИЯ ОПРЕДЕЛЕННЫХ СОБЫТИЙ И СОВЕРШЕНИЯ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ДЕЙСТВИЙ. ИНВЕСТОРЫ НЕ ДОЛЖНЫ ПОЛНОСТЬЮ ПОЛАГАТЬСЯ НА ОЦЕНКИ И ПРОГНОЗЫ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА, ТАК КАК ФАКТИЧЕСКИЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА В БУДУЩЕМ МОГУТ ОТЛИЧАТЬСЯ ОТ ПРОГНОЗИРУЕМЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ ПО МНОГИМ ПРИЧИНАМ. ПРИОБРЕТЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ЭМИТЕНТА СВЯЗАНО С РИСКАМИ, ОПИСАННЫМИ В НАСТОЯЩЕМ ПРОСПЕКТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.

I. СВЕДЕНИЯ О БАНКОВСКИХ СЧЕТАХ, ОБ АУДИТОРЕ (АУДИТОРСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ), ОЦЕНЩИКЕ И О ФИНАНСОВОМ КОНСУЛЬТАНТЕ ЭМИТЕНТА, А ТАКЖЕ ОБ ИНЫХ ЛИЦАХ, ПОДПИСАВШИХ ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ

1.1. Сведения о банковских счетах эмитента

1.1.1. Сведения о кредитной организации

Полное фирменное наименование: Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество)

Сокращенное фирменное наименование: АКБ «Абсолют Банк» (ПАО)

Место нахождения: 127051, г. Москва, Цветной бульвар, д. 18

ИНН: 7736046991

БИК: 044525976

Номер счета: 40701810422000047875

Корр. счет: 30101810500000000976 в Главном управлении Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу г. Москва

Тип счета: расчетный

1.1.2. Сведения о кредитной организации

Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

Сокращенное фирменное наименование: Банк ВТБ (ПАО)

Место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29

ИНН: 7702070139

БИК: 044525187

Номер счета: 40701810500030000379

Корр. счет: 30101810700000000187 в ГУ Банка России по ЦФО

Тип счета: расчетный счет

1.1.3. Сведения о кредитной организации

Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

Сокращенное фирменное наименование: Банк ВТБ (ПАО)

Место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29

ИНН: 7702070139

БИК: 044525187

Номер счета: 40701810500030000380

Корр. счет: 30101810700000000187 в ГУ Банка России по ЦФО

Тип счета: расчетный счет

1.2. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) эмитента

Сведения об аудиторе (аудиторской организации), осуществившего (осуществившей) независимую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, за каждый завершенный отчетный год, и составившего (составившей) соответствующие аудиторские заключения, содержащиеся в проспекте ценных бумаг:

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Интерком-Аудит БКР»

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Интерком-Аудит БКР»

ИНН: 7707575221

ОГРН: 1067746150251

Место нахождения: 125040, город Москва, 3-я улица Ямского поля, д. 2, корп. 13

Номер телефона: + 7 (495) 937 34 51

Номер факса: +7 (495) 937 34 51

Адрес электронной почты: info@intercom-audit.ru

Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлась) аудиторская организация эмитента: Саморегулируемая организация аудиторов «Аудиторская палата России» (Ассоциация).

Местонахождение саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлась) аудиторская организация эмитента: Российская Федерация, город Москва.

Отчетный год (годы) из числа последних трех завершенных отчетных лет или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка отчетности эмитента:

2014 г.

Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка (бухгалтерская (финансовая) отчетность, консолидированная финансовая отчетность):

Бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В случае если аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка вступительной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента или квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, дополнительно указывается на это обстоятельство, а также приводится период (периоды) из числа последних трех завершенных отчетных лет и текущего года, отчетность эмитента за который (которые) проверялась аудитором (аудиторской организацией):

Аудитором проводилась независимая проверка вступительной бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента, составленной по состоянию на 01.08.2014 г, а также годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента за 2014 г.

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора (аудиторской организации) от эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) с эмитентом (лицами, занимающими должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента):

Факторов, которые могут оказать влияние на независимость Аудитора от Эмитента, а также существенных интересов, связывающих Аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Аудитора) с Эмитентом (лицами, занимающими должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, Эмитента), нет.

наличие долей участия аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) в уставном капитале эмитента: указанные доли отсутствуют;

предоставление эмитентом заемных средств аудитору (лицам, занимающим должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации): заемные средства не предоставлялись;

наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: указанные тесные деловые взаимоотношения, а также родственные связи отсутствуют;

сведения о лицах, занимающих должности в органах управления и (или) органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, которые одновременно занимают должности в органах управления и (или) органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации: указанные должностные лица отсутствуют.

Информация о мерах, предпринятых эмитентом и аудитором (аудиторской организацией) для снижения влияния указанных факторов:

Данные меры не принимаются, поскольку факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудиторской организации от Эмитента, отсутствуют.

Эмитент тщательно рассматривает кандидатуру аудитора на предмет его независимости от Эмитента.

Аудитор является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с требованиями статьи 8 Закона об аудиторской деятельности, размер вознаграждения аудитора не ставится в зависимость от результатов проведенных проверок.

Также, в соответствии с требованиями п.16.5 устава Эмитента, аудитор Общества должен быть не связан имущественными интересами с Обществом, Управляющей организацией, специализированной бухгалтерской организацией, которой передано ведение бухгалтерского учета Общества, и участниками Общества.

Порядок выбора аудитора (аудиторской организации) эмитента:

Выбор аудитора осуществлялся по следующим критериям:

  • спектр предлагаемых услуг;

  • наличие деловой репутации;

  • ценовая политика.

Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора (аудиторской организации), и его основные условия:

Процедура тендера отсутствует.

Процедура выдвижения кандидатуры аудитора (аудиторской организации) для утверждения общим собранием участников, в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:

Устав Общества не предусматривает специальной процедуры выдвижения аудитора для утверждения общим собранием участников Общества.

В соответствии с п.11.1.10 устава Общества, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг относится к компетенции общего собрания участников Общества.

Пункт 12.1 устава Общества предусматривает, что один раз в год Общество проводит очередное (годовое) общее собрание участников Общества. Очередное Общее собрание участников Общества созывается Управляющей организацией.

На основании п.12.4 устава Общества, внеочередное общее собрание участников Общества созывается Управляющей организацией по ее инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также любого из участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, если проведения такого общего собрания участников Общества требуют интересы Общества и его участников. При этом, исходя из указанных положений, такой участник вправе предложить кандидатуру аудитора для избрания.

В соответствии со ст. 36 Закона об ООО, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки. Согласно п. 12.8 устава Общества Управляющая организация не позднее, чем за 3 календарных дня до даты проведения общего собрания участников Общества обязана уведомить об этом каждого участника Общества. В уведомлении должны быть указаны, в том числе время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

По смыслу вышеуказанной статьи и положений устава Общества, такая повестка дня может включать вопрос об избрании аудитора, с выдвижением определенной кандидатуры аудитора.

В соответствии с п.12.9 устава Эмитента, любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 2 (Два) календарных дня до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Как следует из п.13.7 устава Эмитента, решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Информация о работах, проводимых аудитором (аудиторской организацией) в рамках специальных аудиторских заданий:

Работы по специальным аудиторским заданиям Аудитором не проводились.

Порядок определения размера вознаграждения аудитора (аудиторской организации):

Размер вознаграждения Аудитора определяется в соответствии с заключенным между Эмитентом и Аудитором договором, исходя из финансового предложения Аудитора.

Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору (аудиторской организации) по итогам последнего завершенного отчетного года, за который аудитором проводилась независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента:

В соответствии с п. 11.1.10 устава Общества, определение размера оплаты услуг аудитора относится к компетенции общего собрания участников Общества. Размер вознаграждения аудитора определяется исходя из финансового предложения аудитора и закрепляется в договоре между Эмитентом и Аудитором.

Размер вознаграждения аудитора не ставится в зависимость от результатов проведенных проверок. В соответствии договором, заключенным с ООО «Интерком-Аудит БКР», за период с 17.07.2014 г. по 31.12.2014 г. Эмитент выплатил в пользу ООО «Интерком-Аудит БКР» вознаграждение в размере 140 090 (сто сорок тысяч девяносто) рублей, в том числе НДС – 21 369 (двадцать одна тысяча триста шестьдесят девять) рублей 66 копеек.

Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором (аудиторской организацией) услуги:

Отсроченные платежи за оказанные аудиторские услуги отсутствуют.

Просроченные платежи за оказанные аудиторские услуги отсутствуют.

1.3. Сведения об оценщике эмитента

Эмитентом не привлекался оценщик для определения рыночной стоимости:

  • размещенных ценных бумаг;

  • имущества, которым могут оплачиваться размещенные ценные бумаги;

  • имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением;

  • имущества, являющегося предметом крупных сделок, иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом эмитента распространяется порядок одобрения крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при условии, что с даты проведения оценки прошло не более 12 месяцев.

Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом.

1.4. Сведения о консультантах эмитента

Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, а также иные лица, оказывающие Эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, и подписавшие Проспект ценных бумаг, не привлекался (не привлекались).

1.5 Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг.

Сведения о лице, предоставившем обеспечение по Облигациям: отсутствуют.

Исполнение обязательств по Облигациям обеспечено залогом ипотечного покрытия, принадлежащего Эмитенту.

Сведения о лице, осуществляющем полномочия единоличного исполнительного органа ипотечного агента:

В соответствии со статьей 8 Закона об ИЦБ, полномочия единоличного исполнительного органа Эмитента передано управляющей организации на основании решения собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» (Протокол №1 от 08.07.2014 г.) и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа №б/н от 20.08.2014 года.

Полное фирменное наименование управляющей организации: Общество с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС».

Сокращенное фирменное наименование специализированной организации: ООО «ТМФ РУС».

Место нахождения специализированной организации: Российская Федерация, 125171, г. Москва, Ленинградское шоссе, дом 16А, строение 1, этаж 8

ИНН: 7704588720

ОГРН: 1067746307386

Номер телефона: +7 (495) 777-00-85

Номер факса: +7 (495) 777-00-86

Адрес страницы в сети Интернет, используемой данным юридическим лицом для раскрытия информации: неприменимо. ООО «ТМФ РУС» не осуществляет раскрытие информации.

ООО «ТМФ РУС» не является профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Представитель ООО «ТМФ РУС», подписавший Проспект ценных бумаг от имени ООО «ТМФ РУС»:

ФИО: Королев Андрей Юрьевич

Год рождения: 1984

Сведения об основном месте работы: Общество с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС»

Должность: Руководитель юридического отдела

Сведения о главном бухгалтере эмитента, подписавшем данный проспект ценных бумаг:

В соответствии со статьей 8 Закона об ИЦБ, ведение бухгалтерского учета Эмитента передано специализированной организации на основании решения собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» (Протокол №1 от 08.07.2014 г.) и договора об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета №б/н от 20.08.2014 г.

Полное фирменное наименование специализированной организации: Общество с ограниченной ответственностью «РМА СЕРВИС».

Сокращенное фирменное наименование специализированной организации: ООО «РМА СЕРВИС».

Место нахождения специализированной организации: Российская Федерация, 125171, г. Москва, Ленинградское шоссе, дом 16А, строение 1, этаж 8

ИНН: 7704598206

ОГРН: 1067746571760

Номер телефона: +7 (495) 777-00-85;

Номер факса: +7 (495) 777-00-86;

Адрес страницы в сети Интернет, используемой данным юридическим лицом для раскрытия информации: неприменимо. ООО «РМА СЕРВИС» не осуществляет раскрытие информации.

ООО «РМА СЕРВИС» не является профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Представитель ООО «РМА СЕРВИС», подписавший Проспект ценных бумаг от имени ООО «РМА СЕРВИС»:

ФИО: Белая Оксана Юрьевна

Год рождения: 1968

Сведения об основном месте работы: Общество с ограниченной ответственностью «РМА СЕРВИС»

Должность: Менеджер группы

II. ОСНОВНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКОМ СОСТОЯНИИ ЭМИТЕНТА

2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента

Динамика показателей, характеризующих финансово-экономическую деятельность эмитента, за пять последних завершенных отчетных лет, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг (информация приводится в виде таблицы, показатели рассчитываются на дату окончания каждого завершенного отчетного года и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг):

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 года, у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

Согласно п. 8.12 Положения о раскрытии завершенным отчетным годом, информация за который указывается в проспекте ценных бумаг, является отчетный год, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерская (финансовая) отчетность за который составлена до истечения установленного срока ее представления.

Соответственно, для целей настоящего Проспекта завершенным отчетным годом для Эмитента является 2014 год.

Согласно п. 8.12 Положения о раскрытии информации, последним завершенным отчетным периодом, информация за который указывается в проспекте ценных бумаг, является последний предшествующий утверждению проспекта ценных бумаг уполномоченным органом эмитента отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерская (финансовая) отчетность за который составлена до истечения установленного срока ее представления.

Таким образом, информация за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг в настоящем пункте, а также во всех последующих пунктах, где требуется представление информации за последний завершенный отчетный период, указана в составе приведенной информации на 30.09.2015 г.

Динамика показателей, характеризующих финансово-экономическую деятельность Эмитента:

Наименование показателя

31.12.2014

30.09.2015

Производительность труда, руб./чел.

0

0

Отношение размера задолженности к собственному капиталу

1 901.162

43.968

Отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала

0.999

0.976

Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью)

0

0

Уровень просроченной задолженности, %

0

0

Для расчета приведенных показателей использовалась методика, рекомендованная Положением о раскрытии информации.

Эмитент не составляет финансовую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно-признанными правилами.

Эмитент не составляет помимо бухгалтерской (финансовой) отчетности консолидированную финансовую отчетность.

Анализ финансово-экономической деятельности эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей:

В соответствии с п. 3.1. устава Эмитента исключительным предметом деятельности Общества является приобретение требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и (или) закладных, а также осуществлении эмиссии облигаций с ипотечным покрытием.

По состоянию на 30.09.2015 г. уставный капитал Эмитента сформирован и полностью оплачен в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей.

Производительность труда: расчет показателя не осуществляется в связи с тем, что Эмитент (ипотечный агент), как специализированная коммерческая организация, не имеет штат сотрудников (в соответствии с Законом об ИЦБ).

Отношение размера задолженности к собственному капиталу: значение показателя значительно уменьшилось по итогам 9 месяцев 2015 г. по сравнению с 2014 годом. Уменьшение показателя обусловлено уменьшением краткосрочных и долгосрочных обязательств, а также увеличением капитала и резервов Эмитента по итогам 9 месяцев 2015 года по сравнению с 2014 годом.

Отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала: значение показателя уменьшилось по итогам 9 месяцев 2015 г. по сравнению с 2014 годом. Уменьшение показателя обусловлено увеличением капитала и резервов Эмитента по итогам 9 месяцев 2015 года по сравнению с 2014 годом.

Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью): показатель не рассчитывается, поскольку деятельность Эмитента не предполагает наличие выручки, себестоимости продаж, коммерческих расходов, управленческих расходов и амортизационных отчислений, в связи с тем, что уставная деятельность не связана с производственным процессом и оказанием услуг, а также осуществлением торговой деятельности.

Уровень просроченной задолженности: показатель не рассчитывается, поскольку Эмитент не имел просроченной задолженности.

2.2. Рыночная капитализация эмитента

Рыночная капитализация эмитента за пять последних завершенных отчетных лет или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, с указанием соответствующего организатора торговли и сведений о рыночной капитализации на дату завершения каждого отчетного года и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Эмитент не является акционерным обществом.

2.3. Обязательства эмитента

2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность

Информация об общей сумме заемных средств эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной задолженности по заемным средствам за пять последних завершенных отчетных лет, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет:

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

Наименование показателя

31.12.2014

Общая сумма заемных средств Эмитента, тыс. руб.

7 374 345

Общая сумма просроченной задолженности Эмитента по заемным средствам, тыс. руб.

0

Структура заемных средств эмитента за последний завершенный отчетный год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Наименование показателя

Значение показателя, тыс. руб.

31.12.2014

30.09.2015

Долгосрочные заемные средства

6 904 708

5 787 397

в том числе:

кредиты

375 710

417 473

займы, за исключением облигационных

0

0

облигационные займы

6 528 998

5 369 924

Краткосрочные заемные средства

469 637

453 892

в том числе:

кредиты

0

0

займы, за исключением облигационных

0

0

облигационные займы

469 637

453 892

Общий размер просроченной задолженности по заемным средствам

0

0

в том числе:

по кредитам

0

0

по займам, за исключением облигационных

0

0

по облигационным займам

0

0

Информация об общей сумме кредиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной кредиторской задолженности за пять последних завершенных отчетных лет, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет:

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

Наименование показателя

31.12.2014

Общая сумма кредиторской задолженности Эмитента, тыс. руб.

2 167

Общая сумма просроченной кредиторской задолженности Эмитента, тыс. руб.

0

Структура кредиторской задолженности эмитента за последний завершенный отчетный год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Наименование показателя

Значение показателя, тыс. руб.

31.12.2014

30.09.2015

Общий размер кредиторской задолженности

2 167

8

из нее просроченная

0

0

в том числе:

перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами

0

0

из нее просроченная

0

0

перед поставщиками и подрядчиками

2 167

8

из нее просроченная

0

0

перед персоналом организации

0

0

из нее просроченная

0

0

прочая

0

0

из нее просроченная

0

0

При наличии просроченной кредиторской задолженности, в том числе по заемным средствам, указываются причины неисполнения соответствующих обязательств и последствия, которые наступили или могут наступить в будущем для эмитента вследствие неисполнения соответствующих обязательств, в том числе санкции, налагаемые на эмитента, и срок (предполагаемый срок) погашения просроченной кредиторской задолженности:

На дату утверждения Проспекта ценных бумаг просроченная кредиторская задолженность, в том числе по заемным средствам, отсутствует.

Сведения о кредиторах в составе кредиторской задолженности эмитента за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности или не менее 10 процентов от общего размера заемных (долгосрочных и краткосрочных) средств

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС»

Сокращенное фирменное наименование: ООО «ТМФ РУС»

Место нахождения: Российская Федерация, 125171, город Москва, Ленинградское шоссе, д. 16А, стр.1 этаж 8.

ИНН: 7704588720

ОГРН: 1067746307386

Сумма задолженности: 5 тыс. руб.

Размер и условия просроченной задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): Просроченная задолженность отсутствует.

В случае если кредитор, на долю которого приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности или не менее 10 процентов от общего размера заемных (долгосрочных и краткосрочных) средств, является аффилированным лицом эмитента, указывается на это обстоятельство:

ООО «ТМФ РУС» является аффилированным лицом Эмитента.

Доля участия Эмитента в уставном капитале аффилированного лица – хозяйственного общества: 0%.

Доля участия аффилированного лица в уставном капитале Эмитента: 0%.

2.3.2. Кредитная история эмитента

Информация об исполнении эмитентом обязательств по действовавшим в течение пяти последних завершенных отчетных лет либо с даты государственной регистрации эмитента в случае, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, и в течение последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг кредитным договорам и/или договорам займа, в том числе заключенным путем выпуска и продажи облигаций, сумма основного долга по которым составляет пять и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (квартала, года), предшествовавшего заключению соответствующего договора, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иным кредитным договорам и (или) договорам займа, которые эмитент считает для себя существенными:

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

Вид и идентификационные признаки обязательства

1. Кредит

Договор субординированного кредита №б/н от 27.08.2014.

Условия обязательства и сведения о его исполнении

Наименование и место нахождения или фамилия, имя, отчество кредитора (займодавца)

Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество), 127051, Российская Федерация, г. Москва, Цветной бульвар, дом 18

Сумма основного долга на момент возникновения обязательства, тыс. руб.

2 250

Сумма основного долга на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, тыс. руб.

2 250

Срок кредита (займа), лет

28

Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых

15

Количество процентных (купонных) периодов

Не применимо, погашение кредита и уплата процентов за пользование кредитом осуществляется заемщиком в дату полного погашения кредита.

Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях

Просрочки отсутствуют

Плановый срок (дата) погашения кредита (займа)

11.11.2042

Фактический срок (дата) погашения кредита (займа)

На дату утверждения Проспекта кредит не погашен.

Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Для осуществления деятельности, предусмотренной Законом об ИЦБ и уставом Эмитента, Эмитент получил кредит, субординированный по сроку исполнения обязательств к обязательствам Эмитента по Облигациям. При этом, во избежание сомнений, кредит не является субординированным кредитом, как данный термин определен в Федеральном законе от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с изменениями и дополнениями).

Вид и идентификационные признаки обязательства

2. Кредит

Договор субординированного кредита №б/н от 08.12.2014.

Условия обязательства и сведения о его исполнении

Наименование и место нахождения или фамилия, имя, отчество кредитора (займодавца)

Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество), 127051, Российская Федерация, г. Москва, Цветной бульвар, дом 18

Сумма основного долга на момент возникновения обязательства, тыс. руб.

370 000

Сумма основного долга на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, тыс. руб.

370 000

Срок кредита (займа), лет

28

Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых

15

Количество процентных (купонных) периодов

Не применимо, погашение кредита и уплата процентов за пользование кредитом осуществляется заемщиком в дату полного погашения кредита.

Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях

Просрочки отсутствуют

Плановый срок (дата) погашения кредита (займа)

11.11.2042

Фактический срок (дата) погашения кредита (займа)

На дату утверждения Проспекта кредит не погашен

Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Для осуществления деятельности, предусмотренной Законом об ИЦБ и уставом Эмитента, Эмитент получил кредит, субординированный по сроку исполнения обязательств к обязательствам Эмитента по Облигациям.

При этом, во избежание сомнений, кредит не является субординированным кредитом, как данный термин определен в Федеральном законе от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с изменениями и дополнениями).

Вид и идентификационные признаки обязательства

3. Облигационный заем

Неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-02-36457-R

Условия обязательства и сведения о его исполнении

Наименование и место нахождения или фамилия, имя, отчество кредитора (займодавца)

Приобретатели ценных бумаг выпуска

Сумма основного долга на момент возникновения обязательства, тыс. руб.

5 922 360

Сумма основного долга на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, тыс. руб.

4 753 701

Срок кредита (займа), лет

28

Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых

10,10

Количество процентных (купонных) периодов

110

Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях

Нет

Плановый срок (дата) погашения кредита (займа)

11.09.2042

Фактический срок (дата) погашения кредита (займа)

Заем не погашен

Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Отсутствуют

Вид и идентификационные признаки обязательства

4. Облигационный заем

Неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «Б», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-01-36457-R

Условия обязательства и сведения о его исполнении

Наименование и место нахождения или фамилия, имя, отчество кредитора (займодавца)

Приобретатели ценных бумаг выпуска

Сумма основного долга на момент возникновения обязательства, тыс. руб.

1 045 123

Сумма основного долга на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, тыс. руб.

1 045 123

Срок кредита (займа), лет

28

Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых

В соответствии с п. 9.3 Решения о выпуске облигаций размер дохода по каждому купонному периоду на одну Облигацию класса «Б» определяется расчетным агентом в соответствующие даты расчета по следующей формуле:

С = (ΣДСП – RPP + М) / NБ,

где:

С – размер процентного (купонного) дохода на одну Облигацию класса «Б»;

ΣДСП – сумма процентных поступлений, полученных за расчетный период, предшествующий дате расчета, и перечисленных на счет Эмитента до даты расчета.

При определении переменной ДСП в первую дату расчета учитываются все денежные средства, относящиеся к процентным поступлениям, находящиеся на всех счетах Эмитента на дату, предшествующую дате начала размещения, за вычетом уставного капитала Эмитента.

При досрочном погашении Облигаций класса «Б» по усмотрению Эмитента, а также при полном погашении Облигаций класса «Б» и осуществлении последней выплаты купонного дохода по Облигациям класса «Б» для целей определения переменной ΣДСП учитываются:

- денежные средства, входящие в резервный фонд специального назначения и резервный фонд на непредвиденные расходы.

- все иные денежные средства Эмитента, доступные ему на соответствующую дату выплаты.

NБ – количество Облигаций класса «Б», находящихся в обращении на дату расчета.

RPP – сумма денежных средств, включенных в расчет ∑ДСП и направленных в расчетном периоде на осуществление выплат, предусмотренных пп. (1) – (12) порядка распределения процентных поступлений;

M – сумма денежных средств, определенная расчетным агентом по состоянию на соответствующую дату расчета как сумма денежных средств, равная разнице между (i) суммой денежных средств, определенной по формуле (ΣДСП –RPP + M) в предыдущую дату расчета и (ii) определенным в предыдущую дату расчета размером подлежащей выплате величине процентного (купонного) дохода для каждой Облигации класса «Б» (показатель C), округленным в соответствии с правилами округления и умноженным на количество Облигаций класса «Б», находившихся в обращении на предыдущую дату расчета (показатель NБ).

Величина купонной выплаты в расчете на одну Облигацию класса «Б» определяется с точностью до одной копейки (округление производится в сторону уменьшения до ближайшего целого числа).

В случае если в результате расчета размера процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «Б» на основании указанного выше порядка расчетная величина размера процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «Б» оказывается меньше 0 (нуля), она считается равной 0 (нулю).

В Даты выплаты, начиная с четвертой даты выплаты, владельцам Облигаций класса «Б» также выплачивается минимальный доход по Облигациям класса «Б» в размере 1 (одна) копейка на одну Облигацию класса «Б» (далее – «Минимальный доход по Облигациям класса «Б»), в случае если в любую из предшествующих трех Дат выплаты владельцам Облигаций класса «Б» не выплачивался Минимальный доход по Облигациям класса «Б» или доход, определенный по приведенной выше формуле.

Количество процентных (купонных) периодов

110

Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях

Нет

Плановый срок (дата) погашения кредита (займа)

11.09.2042

Фактический срок (дата) погашения кредита (займа)

Заем не погашен

Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Отсутствуют

2.3.3. Обязательства эмитента из предоставленного им обеспечения

Раскрывается информация об общем размере предоставленного эмитентом обеспечения (размере (сумме) неисполненных обязательств, в отношении которых эмитентом предоставлено обеспечение, в случае, если в соответствии с условиями предоставленного обеспечения исполнение соответствующих обязательств обеспечивается в полном объеме) с отдельным указанием размера обеспечения, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц.

Размер (сумма) неисполненных обязательств, в отношении которых эмитентом предоставлено обеспечение по состоянию на 31.12.2014: 6 967 483 тыс. руб.

Размер обеспечения, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц по состоянию на 31.12.2014: 0 тыс. руб.

Размер (сумма) неисполненных обязательств, в отношении которых эмитентом предоставлено обеспечение по состоянию на 30.09.2015: 5 798 824 тыс. руб.

Размер обеспечения, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц по состоянию на 30.09.2015: 0 тыс. руб.

В соответствии с п. 2. ст. 13 Федерального Закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» для обеспечения надлежащего исполнения обязательства по облигациям с ипотечным покрытием размер ипотечного покрытия таких облигаций в течение всего срока их обращения должен быть не менее их общей непогашенной номинальной стоимости.

Залогом Ипотечного покрытия обеспечивается исполнение обязательств Эмитента как в части выплаты владельцам Облигаций класса «А» и владельцам Облигаций класса «Б» их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций класса «А» и владельцам Облигаций класса «Б» в предыдущих купонных периодах), так и в части выплаты владельцам Облигаций класса «А» и владельцам Облигаций класса «Б» процентного (купонного) дохода.

Обеспеченные ипотекой требования, входящие в состав Ипотечного покрытия, включают в себя удостоверенные Закладными требования о возврате основной суммы долга и об уплате процентов по кредитным договорам.

Размер (сумму) обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «Б» на дату утверждения Проспекта ценных бумаг рассчитать не представляется возможным, поскольку невозможно определить суммы подлежащих выплате купонных доходов по Облигациям класса «Б», рассчитываемых в соответствии с п. 9.3. Решения о выпуске облигаций.

Размер (сумму) обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «А» на дату утверждения Проспекта ценных бумаг рассчитать не представляется возможным, поскольку невозможно определить суммы частичного погашения номинальной стоимости Облигаций класса «А», рассчитываемые в соответствии с п.9.2 решения о выпуске облигаций в отношении Облигаций класса «А», и, следовательно, непогашенную в предыдущих купонных периодах часть номинальной стоимости Облигаций класса «А» для расчета размера (суммы) обязательств по выплате процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «А».

В случае если способами предоставления эмитентом обеспечения являются залог или поручительство, дополнительно указываются размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме залога, с отдельным указанием размера обеспечения в форме залога, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц, и размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме поручительства, с отдельным указанием размера обеспечения в форме поручительства, предоставленного эмитентом по обязательствам третьих лиц.

Способ обеспечения: залог.

Размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме залога, по состоянию на 31.12.2014: 13 870 004 991,32 руб.

Размер обеспечения в форме залога, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц по состоянию на 31.12.2014: 0 рублей.

Размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме залога, по состоянию на 30.09.2015: 11 213 509 469,43 руб.

Размер обеспечения в форме залога, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц по состоянию на 30.09.2015: 0 рублей.

Отдельно раскрывается информация о каждом случае предоставления обеспечения, размер которого составляет пять или более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (квартала, года), предшествующего предоставлению обеспечения:

12.12.2014 г. Эмитентом предоставлено обеспечение исполнения обязательств по Облигациям класса «А» и Облигациям класса «Б» в виде залога ипотечного покрытия.

Вид и содержание обеспеченного обязательства: обязательства Эмитента в части выплаты владельцам Облигаций класса «А» и владельцам Облигаций класса «Б» их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций класса «А» и владельцам Облигаций класса «Б» в предыдущих купонных периодах), и в части выплаты владельцам Облигаций класса «А» и владельцам Облигаций класса «Б» процентного (купонного) дохода

Размер обеспеченного обязательства (на дату утверждения Проспекта ценных бумаг): 5 435 428 тыс. руб.

Размер обеспеченного обязательства (на 30.09.2015 г.): 5 798 824 тыс. руб.

Срок исполнения обязательства: с 12.12.2014 до 11.09.2042

Способ обеспечения: залог

Размер обеспечения (на дату утверждения Проспекта ценных бумаг): 10 324 424 061,58 руб.

Размер обеспечения (на 30.09.2015): 11 213 509 469,43 руб.

Условия предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога:

Предметом залога является Ипотечное покрытие. Стоимость предмета залога на дату утверждения Проспекта ценных бумаг равна 10 324 424 061,58 руб. Условия предоставления указанного обеспечения приведены в подпункте «в» введения к Проспекту ценных бумаг.

Срок, на который обеспечение предоставлено: с 12.12.2014 до 11.09.2042.

Обеспечения по обязательству третьего лица не предоставлялось.

Эмитент не является кредитной и (или) страховой организацией.

2.3.4. Прочие обязательства эмитента

Соглашения Эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерской (финансовой) отчетности, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах:

Соглашения Эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии Эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах, отсутствуют.

Факторы, при которых упомянутые выше обязательства могут повлечь перечисленные изменения и вероятность их возникновения:

Сведения не приводятся в связи с отсутствием таких обязательств.

Причины заключения эмитентом данных соглашений, предполагаемая выгода эмитента от этих соглашений и причины, по которым данные соглашения не отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента:

Сведения не приводятся в связи с отсутствием подобных соглашений.

2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг.

Информация о целях эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг:

Описание сделки или иной операции, в целях которой осуществляется эмиссия ценных бумаг:

Средства, привлеченные в результате эмиссии Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б», обеспеченных залогом одного Ипотечного покрытия, Эмитент направил на исполнение обязательств Эмитента перед Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) по Договору купли-продажи закладных, на основании которого Эмитент приобрел в собственность Закладные, составляющие ипотечное покрытие Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б» в соответствии.

Цели, на которые предполагается использовать средства, полученные от размещения ценных бумаг:

Средства, полученные от размещения Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б», были использованы в целях исполнения обязательств Эмитента перед Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) по Договору купли-продажи закладных, на основании которого Эмитент приобрел в собственность Закладные, составляющие Ипотечное покрытие Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б.

Предполагаемая цена (стоимость) сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции:

В соответствии с Договором купли-продажи закладных, заключенным с Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество), покупная цена Закладных составила 6 695 350 208,89 рублей.

Окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг:

Показатели

2014

2015

2016

2017

2018

2019

Итого поступления, включая облигационные займы, млн. руб.

7342

2291

1707

1273

995

2309

Итого расходы, включая выплату процентного (купонного) дохода и сумм погашения (досрочного погашения) облигаций, млн. руб.

6703

2579

1852

1363

1060

2360

Средства, остающиеся в распоряжении ипотечного агента, млн. руб.

639

351

206

116

51

0

Отношение средств, остающихся в распоряжении ипотечного агента, к общей сумме поступлений

0,09

0,15

0,12

0,09

0,05

0,00

Окупаемость затрат (отношение суммы поступлений к сумме затрат)

1,10

0,89

0,92

0,93

0,94

0,98

Исходные данные и основные предположения для расчета приведенных показателей:

- принят прогноз скорости досрочного погашения (CPR) закладных, входящих в состав ипотечного покрытия, в размере 15 процентов в год;

- процентная ставка по обеспеченным ипотекой требованиям, удостоверенным закладными, входящим в состав ипотечного покрытия, фиксированная, и ее средневзвешенное по остатку основного долга значение составляет 12,37 процентов годовых;

- за счет кредита, выданного Эмитенту АКБ «Абсолют Банк» (ПАО), а также за счет денежных средств, получаемых Эмитентом в счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав Ипотечного покрытия, и иных поступлений в течение первых восьми Расчетных периодов, Эмитентом созданы два резервных фонда: резервный фонд специального назначения (РФСН) и резервный фонд на непредвиденные расходы, более подробная информация о которых изложена в Решении о выпуске облигаций;

- средства, остающиеся в распоряжении Эмитента - ипотечного агента, включают в себя остаток на начало каждого года;

- полное досрочное погашение Облигаций класса «А», Облигаций класса «Б» по усмотрению Эмитента производится в порядке, предусмотренном решением о выпуске в отношении Облигаций класса «А», решением о выпуске в отношении Облигаций класса «Б» соответственно.

- поступления включают в себя средства от размещения Облигаций класса «А», Облигаций класса «Б», поступления в счет исполнения обязательств по требованиям, удостоверенным закладными и входящим в состав ипотечного покрытия (поступления в виде погашения основного долга и процентов по обеспеченным ипотекой требованиям, удостоверенным закладными, входящим в состав ипотечного покрытия, страховые выплаты по договорам страхования);

- расходы включают в себя затраты по организации выпусков Облигаций класса «А», Облигаций класса «Б», выплату покупной цены по Договору купли-продажи закладных, выплату процентного (купонного) дохода и погашение номинальной стоимости Облигаций класса «А», Облигаций класса «Б», операционные расходы, в том числе на оплату услуг и возмещение расходов управляющей организации и специализированной бухгалтерской организации, вознаграждение и возмещение расходов сервисного агента, расчетного агента, НРД и специализированного депозитария, оплата услуг, связанных с организацией торгов Облигациями класса «А», а также иные расходы Эмитента.

Как видно из расчета приведенных показателей на 2014-2019 гг., при принятии вышеперечисленных допущений доходы по обеспеченным ипотекой требованиям, входящим в состав ипотечного покрытия Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б», удостоверенным Закладными, позволят Эмитенту регулярно выплачивать процентный (купонный) доход по Облигациям класса «А» и Облигаций класса «Б», осуществлять затраты по обслуживанию данных требований, удостоверенных закладными, и производить иные необходимые операционные расходы, связанные с деятельностью Эмитента, не допуская кассовых разрывов, сохраняя в указанный период финансовую устойчивость.

Информация о согласовании объема и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг, с уполномоченным органом государственной власти с указанием такого органа, даты и номера соответствующего решения (в случае осуществления заимствования государственным или муниципальным унитарным предприятием):

Эмитент не является государственным или муниципальным унитарным предприятием.

2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг

Приводится подробный анализ факторов риска, связанных с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг, в частности:

  • отраслевые риски;

  • страновые и региональные риски;

  • финансовые риски;

  • правовые риски;

  • риск потери деловой репутации (репутационный риск);

  • стратегический риск;

  • риски, связанные с деятельностью эмитента;

  • банковские риски.

Облигации класса «Б» размещены 12.12.2014 г.

Инвестиции в Облигации класса «Б» связаны с определенной степенью риска. В связи с этим потенциальные инвесторы, прежде чем принимать любое инвестиционное решение, должны тщательно изучить нижеприведенные факторы риска. Каждый из этих факторов может оказать неблагоприятное воздействие на финансовое положение Эмитента.

Описывается политика эмитента в области управления рисками.

Политика Эмитента в области управления рисками предполагает постоянный мониторинг конъюнктуры и областей возникновения потенциальных рисков, а также выполнение комплекса превентивных мер (в том числе контрольных), направленных на предупреждение и минимизацию последствий негативного влияния рисков на деятельность Эмитента.

В случае возникновения одного или нескольких перечисленных ниже рисков, Эмитент предпримет все возможные меры по ограничению их негативного влияния. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Эмитент не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений, приведут к существенному изменению ситуации, поскольку большинство приведенных рисков находится вне контроля Эмитента.

Инвесторам рекомендуется обратить особое внимание на приведенную ниже информацию о рисках, связанных с приобретением Облигаций. Риски, описанные в настоящем пункте, тем не менее, не могут отразить все существенные аспекты, связанные с приобретением Облигаций, и перечень рисков, приведенный в настоящем Проспекте, не является исчерпывающим.

Таким образом, инвесторам не рекомендуется принимать решения об инвестировании средств в Облигации исключительно на основании приведенной в данном пункте информации о рисках, поскольку она не может служить полноценной заменой независимых и относящихся к конкретной ситуации рекомендаций, специально подготовленных исходя из требований инвесторов, инвестиционных целей, опыта, знаний и иных существенных для инвесторов обстоятельств.

2.5.1. Отраслевые риски

Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение им обязательств по ценным бумагам. Наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые действия эмитента в этом случае:

Отраслевые риски приведены для внутреннего рынка, поскольку Эмитент не осуществляет деятельности на внешнем рынке.

Согласно требованиям Закона об ИЦБ, а также Уставу Эмитента, правоспособность Эмитента ограничена, в связи с чем Эмитент не ведет никакой хозяйственной деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных разделом 3 Устава Эмитента. Согласно п. 3.1 Устава Эмитента, исключительным предметом деятельности Эмитента является приобретение требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и (или) закладных, а также осуществление эмиссии облигаций с ипотечным покрытием.

К рискам, которые могут повлиять на деятельность Эмитента и исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям, связанным с возможным ухудшением экономической ситуации на российском рынке ипотечного кредитования, и являющимся наиболее значимыми, по мнению Эмитента, относятся следующие:

а) кредитный риск по правам требования, удостоверенным Закладными, входящим в состав Ипотечного покрытия:

Данный риск связан с потенциальной неспособностью или нежеланием Заемщиков выполнять свои обязанности по Закладным, входящим в состав Ипотечного покрытия Облигаций. Неисполнение обязательств по Закладным может быть вызвано как снижением доходов Заемщиков, так и увеличением их расходов. При этом следует отметить, что снижение доходов Заемщиков может быть вызвано как внутренними факторами (снижение заработной платы одного или нескольких из созаемщиков и др.), так и внешними факторами (общее ухудшение макроэкономической ситуации в стране, снижение темпов роста экономики, увеличение темпов инфляции и др.).

Согласно требованиям Закона об ИЦБ предмет ипотеки страхуется заемщиком от риска утраты и/или повреждения. Страховая сумма в течение всего срока действия обязательств по каждому договору должна быть не менее, чем размер (сумма) обеспеченного ипотекой требования о возврате суммы основного долга.

По данным Федеральной службы государственной статистики (Росстат) после финансового кризиса 1998 года происходил стабильный рост реальных доходов населения (доходы за вычетом обязательных платежей, скорректированные на индекс потребительских цен), который продолжался до конца III квартала 2008 года.

С начала IV квартала 2008 года рост реальных доходов населения замедлился, в январе-феврале 2009 года рост реальных доходов населения снизился на 7,2 % по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года. Основной причиной снижения доходов населения явился мировой финансовый кризис, что отразилось в снижении уровня заработных плат населения и массовых сокращениях рабочих мест.

По данным Росстата, рост реальных располагаемых денежных доходов в 2009 году по сравнению с 2008 годом составил 3%, а в 2010 году – 5,9%. Реальные располагаемые денежные доходы населения РФ в 2012 году по сравнению с 2011 годом увеличились на 4,4%. В целом за 2013 год реальные располагаемые денежные доходы населения выросли на 3,3% по сравнению с предыдущим годом.

Согласно данным Росстата, несмотря на увеличение реальных располагаемых денежных доходов населения в октябре 2014 года на 1,9% после резкого падения в сентябре (0,1% после 2,4% в июле и 3,8% в августе 2014 года), в ноябре 2014 года данный показатель также снизился на 4,7% по сравнению с ноябрем предыдущего года. В январе 2015 года реальные располагаемые денежные доходы населения упали на 0,8% по сравнению с январем 2014 года1. Реальные располагаемые денежные доходы по предварительным данным Росстата, в 2015г. по сравнению с 2014г. снизились на 4,0%2.

Значительное влияние на динамику реальных располагаемых денежных доходов оказал уровень инфляции, составивший в 2013 г. 6,45%, что на 0,13% меньше, по сравнению с соответствующим показателем в 2012 г. В связи с ухудшением экономической ситуации, обусловленным падением мировых цен на нефть, а также введением санкций против Российской Федерации, уровень инфляции в 2014 г. вырос до 11,36%, что на 4.91 % превысило аналогичный показатель в 2013 году. По данным Банка России от 11 сентября 2015 г., годовая инфляция в 2015 г. увеличилась с 15,6% в июле до 15,8% в августе. Минэкономразвития России прогнозировал уровень инфляции на 2015 год в размере 12,2%3. По данным Росстата, инфляция с начала 2015 года в годовом исчислении составила 12,91%.

1 января 1992 года была введена процентная ставка рефинансирования (учетная ставка) - ставка процента при предоставлении Центральным банком кредитов коммерческим банкам. Размер данной ставки оказывал влияние на уровень кредитного риска, поскольку ее повышение могло привести к повышению стоимости кредитования.

За период с 01.06.2010 г. по 27.02.2011 г. ставка рефинансирования ЦБ РФ составляла рекордно низкие для России 7,75%. С 28.02.2011 г. ставка рефинансирования ЦБ РФ была повышена до 8%, с 03.05.2011 г. - до 8.25%, а с 26.12.2011 г. – понижена до 8%. Начиная с 14.09.2012 г. и по 31 декабря 2015 года ставка рефинансирования ЦБ РФ оставалась неизменной на уровне 8,25%. В соответствии с Указанием Банка России от 11.12.2015 № 3894-У «О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России», с 1 января 2016 года значение ставки рефинансирования Банка России было приравнено к значению ключевой ставки Банка России.

Касательно ключевой ставки Банка России необходимо отметить следующее. С 13.09.2013 г. ЦБ РФ стал использовать ключевую ставку (т.е. процентную ставку по операциям предоставления и абсорбирования ликвидности на аукционной основе на срок 1 неделя) в качестве основного индикатора направленности денежно-кредитной политики4.

Изначально размер ключевой ставки ЦБ РФ был установлен 13.09.2013 г. на уровне 5,5%, после чего неоднократно повышался, достигнув своего максимального значения в декабре 2014 г. – 17%. Данные решения были приняты в связи с сохранением высоких инфляционных ожиданий и с учетом происходящей девальвации рубля на фоне снижения мировых цен на нефть, а также при наличии определенных рисков для устойчивости экономического роста, обусловленных как внешними, так и внутренними факторами. Однако, уже начиная с января 2015 г., ЦБ РФ начал постепенное снижение ключевой ставки ЦБ РФ, которая на текущий момент находится на уровне 11%.

На уровень дохода населения также значительное влияние оказывает политическая обстановка в стране. Существующие политические риски подробно рассмотрены в п. 2.5.2 Проспекта ценных бумаг.

По данным Росстата, уровень безработицы в России колеблется. В 2012 году он составил 5,5%, а в 2013 году снизился с 6,0% в начале года до 5,6% к концу года. Однако уровень безработицы в среднем за 2013 год остался на уровне 2012 года. По состоянию на июль 2014 года уровень безработицы в России составлял 4,9%, однако уже в декабре 2014 года он вырос до 5,3%, по состоянию на январь 2015 г. составил 5,5%5. В декабре 2015г., по предварительным итогам выборочного обследования населения по проблемам занятости, 4,4 млн.человек, или 5,8% экономически активного населения, классифицировались как безработные6.

По данным Росстата среднемесячная начисленная заработная плата работников организаций в 2015 г., по оценке, составила 33 925 рублей и по сравнению с 2014 г. выросла на 4,6%7. В 2013 году данный показатель был равен 29 792 рублей (в 2012 году среднемесячная номинальная начисленная заработная плата составила 26 629 рублей).

В краткосрочной перспективе Эмитент оценивает риск снижения реальных доходов населения, и, соответственно снижения платежеспособности заемщиков, как высокий. В среднесрочной перспективе вероятность реализации риска будет зависеть от развития событий на мировых финансовых рынках, международных санкций против Российской Федерации, а также способности государства обеспечить положительные темпы роста экономики, сдерживания инфляционных ожиданий, обесценения курса национальной валюты и роста реальных располагаемых доходов населения.

Возможное дальнейшее снижение реальных доходов населения может оказать влияние на платежеспособность Заемщиков, а именно, на способности выполнять свои обязательства по ипотечным кредитам (займам). Ввиду экономической ситуации, которая сложилась на третий квартал 2015 года, Эмитент оценивает этот риск как высокий.

В целях минимизации кредитного риска Эмитент включил в ипотечное покрытие Закладные, соответствующие условиям выдачи, рефинансирования и сопровождения ипотечных кредитов (займов), а также дополнительным требованиям в отношении:

- платежеспособности заемщиков;

- надлежащего оформления сделки по предоставлению кредита (займа), удостоверенного Закладной, и сделок по передаче прав по закладной;

- качества и ликвидности предмета ипотеки.

Также указанный риск минимизируется кредитным качеством обеспеченных ипотекой требований, удостоверенных Закладными, входящими в состав ипотечного покрытия Облигаций. Кредитное качество таких требований определяется, помимо прочих критериев, коэффициентом «кредит к залогу».

По состоянию на дату утверждения проспекта ценных бумаг средневзвешенное по остатку основного долга по кредитам значение коэффициента «кредит к залогу» по обеспеченным ипотекой требованиям, удостоверенным Закладными, включенным в состав ипотечного покрытия Облигаций, составляет 39,49 %. По мере погашения основной суммы долга по кредитам (займам), требования по которым включены в состав ипотечного покрытия Облигаций, Эмитент ожидает сокращения влияния кредитного риска применительно к конкретным требованиям, входящим в состав ипотечного покрытия Облигаций.

б) риск падения цен на недвижимое имущество на рынке РФ:

Падение цен на жилье или снижение ликвидности недвижимости может привести к ухудшению качества обеспечения ипотечных кредитов. В этом случае при обращении взыскания на предмет залога по обеспеченным ипотекой требованиям, Эмитент как залогодержатель несет риск неполного удовлетворения своих требований. По оценке Эмитента, существует вероятность реализации этого риска.

После длительной стагнации 2009-2011 годов, цены на жилье в России перешли к росту. 2012 год стал первым периодом с начала 2009 года, когда темпы роста цен на жилье превысили инфляцию. Это произошло и на первичном и на вторичном рынках – рост цен в 2012 году составил 10,68% и 12% соответственно (IV квартал 2012 г. к IV кварталу 2011 г.).

Отметим, что строительная отрасль является одной из наиболее пострадавших от кризиса 2008-2009 гг. Первые признаки восстановления жилищного строительства стали заметны только в конце 2010 – начале 2011 гг. Позитивной тенденцией 2011 года являлось оживление в строительном секторе, прошедшем наиболее длительный период посткризисной стагнации по сравнению с другими отраслями экономики. В 2012 году объемы строительства продолжили медленный рост: за год введено 65,2 млн. кв. м жилья, что составило 104,7% к уровню 2011 года. Следует отметить, что объем ввода индустриального жилья в 2012 году вырос на 3,9% по сравнению с 2011 годом (с 35,6 млн. кв. м до 37,0 млн. кв. м).

За 2013 г. рост объемов строительства жилья составил 105,6% к соответствующему периоду 2012 г. В 2014 г. положительная динамика объемов строительства жилья сохранялась. В 2014 г. введено в эксплуатацию 81 млн. кв. м, что почти на 15% выше уровня 2013 г., тогда объем ввода жилья составил 70,5 млн. кв. м8.

По данным Росреестра, в I полугодии 2015 г. общее количество зарегистрированных прав собственности на основании договоров купли-продажи и договоров долевого участия снизилось по сравнению с I полугодием 2014 г. на 12%. Основной причиной сокращения количества сделок с жильем стало снижение спроса, в том числе из-за снижения доступности ипотеки: количество сделок с ипотекой сократилось на 24% по сравнению с I полугодием 2014 г., а без ипотеки – на 7,8%. Как следствие, снизилась и доля сделок с ипотекой – до уровня в 22,9%. По мере завершения строительства объектов высокой степени готовности темпы роста ввода жилья замедляются. В июне 2015 г. было построено 6,3 млн. кв. м, что на 7,6% ниже уровня 2014 г., а в августе 2015 г. этот показатель снизился до 5,2 млн. кв. м (что на 7,4% ниже уровня 2014 г.). В ноябре 2015 г. данный показатель незначительно увеличился до 7,6 млн. кв. м жилья9. Последний раз снижение объемов ввода жилья наблюдалось в декабре 2013 г. (-5% к декабрю 2012 г.). О возможности продолжения тенденции на снижение объемов жилищного строительства свидетельствует и снижение количества регистрируемых договоров участия в долевом строительстве многоквартирных домов: -17% в I полугодии 2015 г. по сравнению с I полугодием 2014 г. Это первое значительное снижение за весь период наблюдений (с I квартала 2010 г.). Оно является отражением ситуации, происходившей на рынке в начале 2015 г., когда многие банки приостановили выдачу ипотечных кредитов. Однако к ноябрю 2015 г. по данным Росреестра, количество зарегистрированных договоров участия в долевом строительстве жилья увеличилось относительно октября 2015 г. на 20,5% и составило 1601.

Снижение вероятных убытков, связанных с дефолтами Закладных, обеспечивается за счет низкого значения «кредит к залогу», т.е. соотношения суммы предоставленного кредита к оценочной стоимости заложенного жилья.

По состоянию на дату утверждения Проспекта ценных бумаг средневзвешенное значение соотношения остатка основного долга по Кредитным договорам, требования из которых включены в состав Ипотечного покрытия, к оценочной стоимости Предмета ипотеки составляет 39,49 %. По мере погашения кредита, применительно к отдельной Закладной, влияния данного риска сокращается.

Снижение цен на недвижимость, равно как и ожидание их снижения, провоцируют Заемщиков допускать просрочку платежей. Вероятность дефолта среди таких Заемщиков будет зависеть от продолжительности периода снижения цен, процентной ставки по кредиту, уровня безработицы и других факторов. Очевидно, что доля дефолтов будет ниже среди тех Заемщиков, для которых предмет залога является единственным жильем, и значительно выше среди тех Заемщиков, которые использовали покупку квартиры в качестве способа вложения денежных средств («инвестиционные» квартиры).

В целом, риск падения цен на недвижимость оценивается как умеренный и подверженный изменению.

Эмитент не осуществляет деятельности на внешнем рынке.

Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение им обязательств по ценным бумагам:

Эмитент не осуществляет деятельности, связанной с сырьем. Услуги сторонних организаций оказываются Эмитенту на основе долгосрочных договоров. Тем не менее, существует риск возможного изменения цен на используемые Эмитентом услуги сторонних организаций.

По мнению Эмитента, наступление вышеупомянутого риска не окажет существенного влияния на деятельность Эмитента и исполнение обязательств Эмитентом по ценным бумагам.

Эмитент не осуществляет деятельности на внешнем рынке.

Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги эмитента (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение им обязательств по ценным бумагам: Эмитент не производит никаких видов продукции и не оказывает никаких услуг на внешнем или внутреннем рынках, соответственно, не несет рисков какого-либо изменения цен в связи с этим.

2.5.2. Страновые и региональные риски

Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и (или) осуществляет основную деятельность, при условии, что основная деятельность эмитента в такой стране (регионе) приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Страновые риски:

Эмитент осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации, зарегистрирован в качестве налогоплательщика в г. Москве, поэтому риски других стран непосредственно на деятельность Эмитента не влияют. Страновой риск Российской Федерации может определяться на основе рейтингов, устанавливаемых независимыми рейтинговыми агентствами.

Эмитент подвержен рискам, связанным с социальной и экономической нестабильностью в стране. С 1991 г. Россия идет по пути преобразований политической, экономической и социальной систем. Несмотря на преобразования отдельные элементы существующих в настоящий момент систем в области политики, экономики и социальной сферы России остаются уязвимыми. Возможная экономическая или социальная нестабильность может оказать существенное неблагоприятное влияние на стоимость инвестиций в России, включая стоимость Облигаций, размещенных Эмитентом.

События и последствия для российской экономики кризиса 17.08.1998 г., вызванного дефолтом Правительства Российской Федерации по своим обязательствам по государственным краткосрочным облигациям (ГКО) и другим ценным бумагам, отказом ЦБ РФ от поддержания рублевого валютного «коридора» и попыток удерживать курс рубля к доллару США в рамках этого валютного коридора, а также введением временного моратория на валютные платежи иностранным контрагентам, привели к обвалу курса рубля, резкому скачку инфляции, подрыву доверия к российской банковской системе со стороны западных финансовых учреждений, невыполнению значительного объема валютных обязательств, резкому обесцениванию российских долговых и корпоративных ценных бумаг и невозможности осуществлять заимствования на международных фондовых рынках.

В конце III квартала 2007 г. на мировых финансовых рынках начался кризис ликвидности, вызванный чередой неплатежей по американским ипотечным облигациям, обеспеченным высокорисковыми кредитами. Кризис неплатежей по ипотечным кредитам вызвал ухудшение ситуации на финансовых рынках по всему миру. Наметившаяся в I квартале 2008 г. тенденция пересмотра инвестиционных стратегий и вывода средств из высокорисковых долговых инструментов сохранилась и усилилась во II квартале того же года. В частности, наблюдался активный вывод средств инвесторов из рискованных активов. Также был значительно снижен объем новых инвестиций.

На российском рынке в результате оттока иностранного капитала обострилась проблема нехватки ликвидности. Дефицит временно свободных денежных ресурсов привел к росту стоимости привлечения средств из внешних источников. Рост цены заимствования для кредитных организаций как на внешнем, так и на внутреннем рынке обусловил сокращение источников фондирования рынка ипотеки.

Неблагоприятная экономическая ситуация на рынке США и банкротство одного из крупнейших инвестиционных банков Lehman Brothers Holdings, Inc. негативно отразились на экономической ситуации в России. Проблемы с ликвидностью, возникшие в I квартале 2008 г., еще более усугубились к концу 2008 г. и послужили временному приостановлению деятельности по выдаче ипотечных кредитов рядом банковских организаций. Российское правительство оперативно отреагировало на текущую экономическую ситуацию в стране и направило порядка 5 трлн. руб. на поддержание ликвидности российских банков. Правительство совместно с ЦБ РФ реализовало меры по рефинансированию банковской системы с тем, чтобы финансовые средства доходили до конкретных предприятий. В 2008 г. на эти цели было направлено на возвратной основе из всех источников, включая бюджет, средства государственных корпораций и рефинансирование со стороны ЦБ РФ, более 2 трлн. руб., в 2009 г. поддержка была продолжена в основном за счет ресурсов ЦБ РФ. В 2009 г., в дополнение к уже выделенным коммерческим банкам, банкам с государственным участием и Внешэкономбанку субординированным кредитам, Правительство РФ направило 200 млрд. руб. ВТБ, 130 млрд. руб. Внешэкономбанку, 225 млрд. руб. коммерческим банкам на обеспечение целевого финансирования реального сектора экономики. Выделенные средства были направлены на увеличение банковского капитала и компенсацию дефицита ликвидности, что способствовало продолжению кредитования банками различных сегментов российской экономики, в том числе, ипотечного сектора.

В I квартале 2009 г. наблюдалось замедление темпов роста российской экономики, о чем свидетельствует и ухудшение основных макроэкономических индикаторов. По оценке Минэкономразвития РФ, в I квартале 2009 г. ВВП снизился на 9,5% к соответствующему периоду предыдущего года. По итогам I квартала 2009 г. спад продолжился в промышленном производстве, инвестициях, строительстве. Начиная с сентября 2009 г., экономика России постепенно перешла от падения к восстановлению основных макроэкономических показателей, а банковская система получила достаточно ликвидности для восстановления кредитования. Основной проблемой являлся не недостаток кредитных ресурсов, а высокие риски и недостаток качественных объектов для кредитования. По-прежнему сохранялась большая зависимость российской промышленности от динамики мировых цен на сырьевые товары, а платежеспособный спрос населения еще был далек от выхода на докризисные уровни.

2010 г. характеризовался постепенным восстановлением кредитования, однако, этот процесс был неравномерным и неустойчивым. Так, темпы прироста (в месячном выражении) активов банковской системы стали положительными только в марте (+0,7% за период с 01.03.2010 по 01.04.2010), а темпы месячного прироста портфелей кредитов и прочих размещенных средств нефинансовым организациям стали положительными только в апреле (+0,9% за период с 01.04.2010 по 01.05.2010). По кредитам физическим лицам - ежемесячные темпы прироста портфелей стали положительными только с марта 2010 г. (+0,3%), и после августовского пика (2,0%), наблюдалась устойчивая тенденция снижения темпов прироста до 1,5% в ноябре.

В 2011 г. кредитование показало вполне устойчивый рост, особенно во второй половине года – прирост кредитов и прочих размещенных средств, предоставленных нефинансовым организациям, составил за год около 26% (12% в 2010 г.), а прирост кредитов и прочих средств, предоставленных физическим лицам, достиг 36% (14% в 2010 г.).

В течение 2012 г. и в течение 2013 г. ситуация со стоимостью фондирования ипотеки оставалась достаточно напряжённой. Нестабильность на финансовых рынках в указанный период привела к подорожанию фондирования для банков с 7,7% на 01.01.2012 г. до 9,68% на июнь 2014 г. и временному росту процентных ставок по всему спектру кредитов на срок свыше 1 года как для физических лиц, так и для нефинансовых организаций.

Стремление максимизировать прибыль в сложившихся условиях, подтолкнуло кредитные организации к агрессивному продвижению розничного кредитования. По состоянию на 01.12.2012 г. розничный кредитный портфель вырос за 12 месяцев, предшествующих отчетной дате, на 41,8% (что почти на 25% превышает темпы прироста предыдущего года), в то время как среднемесячная номинальная начисленная заработная плата одного работника выросла в январе-декабре 2012 г. на 13,9% к соответствующему периоду предыдущего года, а в январе-декабре 2013 г. – на 12,4% к январю-декабрю 2012 г.

В целом, I половина 2013 г. во многом прошла под влиянием тенденций II половины 2012 г. Активное наращивание кредитного портфеля физических лиц в 2012 – 2013 гг. (40,5%, против 35,9% в 2011 г.) внесло свой вклад в снижение устойчивости банковского сектора, создав угрозу снижения качества портфелей в среднесрочной перспективе (достаточность капитала банковского сектора снизилась до 13,7% на конец 2012 г., что даже ниже, чем в 2007 г.).

Таким образом, по итогам 2012 – 2013 гг. концентрация активов практически не изменилась. Это во многом связано с тем, что рынок стал все больше сегментироваться. По-настоящему универсальных банков становится все меньше, и все большую роль начинают играть банки, специализирующиеся на ипотеке, потребительском кредитовании, кредитовании малого и среднего бизнеса и т.д.

Однако на конец 2013 г. ситуация на финансовом рынке стабилизировалась, что привело к снижению кредитных ставок для нефинансовых организаций до уровня начала 2012 г. – 10,6% и снижению ставок по кредитам для физических лиц с 17,66% на 01.01.2012 г. до 17,3% на 31.12.2013 г.

2014 г. характеризуется наметившейся на фоне геополитической нестабильности тенденцией повышения стоимости фондирования кредитных организаций и ставок по кредитам для физических лиц. По состоянию на декабрь 2014 г. средневзвешенная процентная ставка по кредитам свыше 3-х лет, предоставленным кредитными организациями физическим лицам в рублях, составила 16,33%10. При этом в июне 2015 г. указанный показатель достиг значения 18,54%11, а к августу 2015 г. снизился до 17,78%12.

Также в 2014 г. США и Евросоюзом в отношении России, а также ряда крупных российских банков и корпоративных заемщиков, были введены ограничительные политические и экономические меры, которые затруднили привлечение долгового финансирования на зарубежном рынке российскими эмитентами. В 2015 г. указанные ограничения сохранились и даже были расширены. Таким образом, возможности банков по наращиванию кредитных портфелей остаются ограниченными. Реализация государственных мер по докапитализации банков и поддержка со стороны Банка России позволили несколько улучшить ситуацию с достаточностью капитала кредитных организаций, а замедление темпов роста объемов кредитования - ситуацию с ликвидностью. Однако проблема с привлечением долгосрочных источников фондирования в текущих условиях сохраняется. По оценкам Банка России, ключевой проблемой для банковского сектора в ближайший год станет реализация кредитных рисков в условиях отрицательной динамики ВВП.

Негативное влияние на экономическую ситуацию в стране также оказывают военные конфликты на востоке Украины и в Сирии.

Объемы выдачи ипотеки в I полугодии 2015 г. демонстрировали меньшую глубину падения по сравнению с необеспеченными кредитами физическим лицам. Кроме того, ипотечные кредиты остаются более качественным активом по сравнению с другими потребительскими кредитами: по состоянию на октябрь 2015 г. доля ипотечных ссуд со сроком задержки платежей более 90 дней составляет 2,9% по сравнению с 15,4% по иным ссудам населению13. Данные Банка России говорят о том, что худшие прогнозы по падению рынка ипотеки не оправдались (в 2009 г. рынок ипотеки сократился почти в 3,5 раза). По мере снижения стоимости фондирования и запуска государственной программы субсидирования ипотечных кредитов на новостройки темпы снижения рынка ипотечного жилищного кредитования стали замедляться. Если в марте и апреле 2015 г. объем выданных кредитов снизился на 50% по сравнению с соответствующим периодом 2014 г., то в июне 2015 года снижение составило 36%. По данным Банка России, в октябре 2015 года объем выданных ипотечных кредитов составил 111,0 млрд рублей, что на 33% ниже уровня октября 2014 года14.

В целом, произошедшие в последний год события негативно повлияли на рынки жилья, жилищного строительства и ипотечного кредитования. Однако, в силу инерционности процессов, адаптация указанных рынков к новым условиям еще не полностью завершена, и возможность дальнейшего падения статистических показателей пока сохраняется.

Российская Федерация имеет рейтинги, присвоенные ведущими мировыми рейтинговыми агентствами. В январе 2015 г. рейтинговое агентство Fitch Ratings понизило рейтинг Российской Федерации до уровня «BBB-» (прогноз «Негативный»). В этом же месяце рейтинговое агентство Standard&Poors понизило долгосрочный кредитный рейтинг Российской Федерации в иностранной валюте до BB+ (прогноз «Негативный»), при этом долгосрочный кредитный рейтинг Российской Федерации в национальной валюте сохранился на инвестиционном уровне BBB-. Рейтинговым агентством Moody’s Investors Service долгосрочный кредитный рейтинг Российской Федерации был понижен до уровня Ba1 (прогноз «Негативный»).

Региональные риски:

Российская Федерация состоит из разных многонациональных субъектов и включает в себя регионы с различным уровнем социального и экономического развития, в связи с чем, нельзя полностью исключить возможность возникновения в ней локальных экономических, социальных и политических конфликтов, в том числе, с применением военной силы (региональные риски). Законотворческая и правоприменительная деятельность органов власти г. Москвы и региональных отделений федеральных органов власти в г. Москве может влиять на финансовое положение и результаты деятельности Эмитента. Эмитент не может повлиять на снижение данного риска. Поскольку развитие рынка ипотечного кредитования является одним из основных приоритетов экономического и социального развития России в целом и города Москвы как субъекта Российской Федерации, в частности, маловероятно принятие решений, препятствующих нормальной деятельности Эмитента.

Характерной чертой политической ситуации в г. Москва является стабильность. Тесное сотрудничество и взаимопонимание всех органов и уровней властных структур позволили выработать единую экономическую политику, четко определить приоритеты ее развития. Однако в связи с пересмотром международными рейтинговыми агентствами уровня рейтинга Российской Федерации уровень рейтинга Москвы был также понижен, поскольку рейтинг российских региональных и местных органов власти не может быть выше суверенного рейтинга.

16 января 2015 года международное рейтинговое агентство Fitch Ratings понизило с уровня «ВВВ» до «ВВВ-» долгосрочный рейтинг дефолта эмитента (РДЭ) в иностранной и национальной валютах города Москвы. Также Fitch понизило долгосрочный рейтинг необеспеченного долга Москвы с «ВВВ» до «ВВВ-».

27 ноября 2015 года международное рейтинговое агентство Fitch Ratings подтвердило долгосрочный кредитный рейтинг Москвы на уровне «ВВВ-» с «негативным» прогнозом и рейтинг по национальной шкале «ААА(rus)»

29 января 2015 года Служба кредитных рейтингов Standard & Poor’s понизила долгосрочный кредитный рейтинг эмитента Москвы с «BBB-» до «ВВ+» с "негативным" прогнозом. В то же время рейтинг города по российской национальной шкале был понижен с «ruAAA» до «ruАА+». Одновременно Standard & Poor’s вывело рейтинги Москвы из списка CreditWatch ("рейтинги на пересмотре"), в который они были помещены с негативным прогнозом 29 декабря 2014 года.

Агентство подчеркивает, что "рейтинговые действия в отношении Москвы последовали за понижением суверенных кредитных рейтингов Российской Федерации по обязательствам в иностранной и национальной валюте с «ВВВ-» до «ВВ+» 26 января 2015 года." При этом, Standard & Poor’s отмечает, что город Москва, являясь экономическим, финансовым и административным центром страны, имеет "сильные экономические показатели и высокий уровень благосостояния в международном контексте, "очень низкий" уровень долга, "очень сильные" показатели ликвидности и "очень низкий" уровень условных обязательств". По мнению агентства, "средний" уровень финансовой гибкости и "умеренные" финансовые показатели, которые, как предполагает S&P, будут постепенно снижаться в ближайшие несколько лет, оказывают нейтральное влияние на кредитоспособность города".

4 сентября 2015 года Служба кредитных рейтингов Standard & Poor’s подтвердила долгосрочный кредитный рейтинг Москвы на уровне «ВВ+» и рейтинг по национальной шкале «ruАА+» вследствие «очень низкого уровня долга и очень сильных показателей ликвидности». Прогноз изменения рейтингов - «Негативный» - отражает аналогичный прогноз по суверенным рейтингам Российской Федерации.

24 февраля 2015 года международное рейтинговое агентство Moody’s понизило кредитные рейтинги города Москвы до "неинвестиционной" категории с "Ваа3" до "Ва1" с "негативным" прогнозом после совершения аналогичных рейтинговых действий в отношении суверенных рейтингов Российской Федерации.

4 декабря 2015 года международное рейтинговое агентство Moody’s подтвердило кредитные рейтинги Москвы на уровне «Ва1», улучшив при этом прогноз с «негативного» на «стабильный».

В настоящий момент кредитные рейтинги города Москвы по международной и российской национальной шкале от трех ведущих международных рейтинговых агентств находятся на уровне суверенного рейтинга Российской Федерации15.

Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность:

В случае возникновения рисков, связанных с политической, экономической и социальной ситуацией в России, а также рисков, связанных с колебаниями мировой экономики Эмитент предпримет все возможные меры по ограничению их негативного влияния.

В целом, необходимо отметить, что указанные риски находятся вне контроля Эмитента, предварительная разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена неопределенностью развития ситуации, и параметры проводимых мероприятий будут в большей степени зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае.

Эмитент будет учитывать возможность наступления страновых и региональных рисков. Органы управления Эмитента по возможности быстро среагируют на возникновение отрицательных и чрезвычайных ситуаций, чтобы в результате своих действий минимизировать и снизить их негативное воздействие.

Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и (или) осуществляет основную деятельность.

Россия состоит из разных многонациональных субъектов Российской Федерации и включает в себя регионы с различным уровнем социального и экономического развития, в связи с чем нельзя полностью исключить возможность возникновения в ней локальных экономических, социальных и политических конфликтов, в том числе, с применением военной силы. Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в РФ, существуют, и Эмитент не может повлиять на снижение данного риска. Однако необходимо учитывать, что именно Московский регион – регион местонахождения Эмитента – характеризуется как наиболее экономически развитый в России, основная доля финансовых ресурсов также сосредоточена в г. Москве.

Основной риск, как в масштабах страны, так и в г. Москве, связан с возможностью осуществления террористических актов и введением в связи с этим чрезвычайного положения. Эмитент не может повлиять на снижение данного риска как в масштабах страны, так и в г. Москве.

Данный риск минимизируется диверсификацией обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие Облигаций.

Риски, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и (или) осуществляет основную деятельность, в том числе с повышенной опасностью стихийных бедствий, возможным прекращением транспортного сообщения в связи с удаленностью и (или) труднодоступностью и тому подобным.

В силу размеров Российской Федерации, нельзя исключить страновые риски, связанные с географическими особенностями страны, в том числе повышенной опасностью стихийных бедствий, возможным прекращением транспортного сообщения и т.п. Эмитент не может повлиять на снижение данного риска. Однако в связи с тем, что Эмитент осуществляет свою деятельность на территории г. Москва основное значение для деятельности Эмитента имеют риски, связанные с Московским регионом. Ипотечные кредиты, требования по которым обеспечивают исполнение обязательств по облигациям, были выданы в различных регионах Российской Федерации, которые характеризуются разным уровнем опасности, связанным с географическими особенностями, в том числе повышенной опасностью стихийных бедствий, возможным прекращением транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью. Тем не менее географическая диверсификация, выданных кредитов позволяет нивелировать указанные риски.

Московский регион в силу географического расположения не подвержен регулярным стихийным природным бедствиям, а также характеризуется хорошим транспортным сообщением, в связи с чем дополнительные региональные риски указанного вида не выявлены. Также стоит отметить, что обязательное требование о наличии страхования имущества (предмета ипотеки) снижает риски инвесторов и способствует обеспечению выплат по обязательствам даже в случае утраты предмета ипотеки, в том числе в связи с наступлением стихийных бедствий.

2.5.3. Финансовые риски

Подверженность эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с хеджированием, осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков.

Денежные обязательства Эмитента по Облигациям выражены и погашаются в рублях. Ипотечные кредиты, требования по которым входят в состав ипотечного покрытия Облигаций, выданы и погашаются в рублях. В связи с этим Эмитент в целом не подвержен рискам, связанным с изменением курса обмена иностранных валют. Эмитент не исключает возможности появления в будущем статей расходов Эмитента, выраженных в иностранной валюте, но их доля в общей сумме затрат будет, по мнению Эмитента, незначительной.

Возможность возникновения рисков, связанных с изменением процентных ставок Эмитент оценивает как минимальную. Ставки по ипотечным кредитам, требования по которым входят в состав ипотечного покрытия, являются фиксированными. Сумма досрочного погашения по Закладным, размер которой может существенно увеличиваться при снижении рыночных процентных ставок, используется для частичного погашения номинала Облигаций класса «А», а после полного погашения Облигаций класса «А» эта сумма также используется для частичного погашения номинала Облигаций класса «Б». Соответственно, Эмитент не несет на себе существенных рисков, связанных с изменением процентных ставок, и рисков досрочного погашения.

Хеджирование рисков Эмитентом не производится.

Подверженность финансового состояния эмитента, его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и тому подобного изменению валютного курса (валютные риски).

Предполагается, что в основном активы Эмитента будут состоять из прав требований по рублевым ипотечным кредитам, удостоверенных Закладными, а пассивы – из облигационных займов в валюте Российской Федерации. В связи с этим валютный риск, связанный с изменением обменных курсов иностранных валют, у Эмитента практически отсутствует. Эмитент не исключает возможности появления в будущем статей расходов Эмитента, выраженных в иностранной валюте, но их доля в общей сумме затрат будет, по мнению Эмитента, незначительной.

Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность эмитента:

Ввиду того, что обязательства должников по Закладным выражены в национальной валюте, валютный риск, связанный с изменением валютного курса, и риск, связанный с изменением процентных ставок, расценивается как практически отсутствующий. В случае негативного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность Эмитента, Эмитент планирует провести анализ рисков и принять соответствующее решение в каждом конкретном случае.

Каким образом инфляция может сказаться на выплатах по ценным бумагам, приводятся критические, по мнению эмитента, значения инфляции, а также предполагаемые действия эмитента по уменьшению указанного риска:

Увеличение темпов инфляции может отрицательно сказаться на кредитоспособности должников по Закладным. Однако одновременно в данной ситуации может вырасти стоимость недвижимого имущества, служащего обеспечением ипотечных кредитов.

Критические, по мнению Эмитента, значения инфляции, которые могут негативно повлиять на выплаты по Облигациям Эмитента, составляют 25 - 30% годовых.

Влияние данного риска на способность осуществлять обязательства по Облигациям, по мнению Эмитента, незначительно.

Эмитент планирует проводить постоянный мониторинг данного риска и в каждом конкретном случае принимать меры, необходимые для его уменьшения.

Показатели финансовой отчетности эмитента, наиболее подверженные изменению в результате влияния указанных финансовых рисков. В том числе указываются риски, вероятность их возникновения и характер изменений в отчетности:

Указанные финансовые риски могут повлечь неисполнение заемщиками обязательств по кредитным договорам, требования по которым включены в состав ипотечного покрытия Облигаций, что, в свою очередь, может повлиять на способность Эмитента выполнять обязательства по выплате сумм по Облигациям. Систематическое неисполнение заемщиками обязательств по кредитным договорам, требования по которым включены в состав ипотечного покрытия Облигаций, является основанием признания Закладной Дефолтной закладной, что может повлечь выкуп соответствующей Закладной.

Выкуп Закладной уменьшает показатели по строке 1170 бухгалтерского баланса «Финансовые вложения» и увеличивает показатели по строке 1250 бухгалтерского баланса «Денежные средства, денежные эквиваленты».

Также, в случае необходимости привлечения новых средств в связи с неисполнением Заемщиками обязательств по Кредитным договорам, при получении новых заемных средств увеличатся показатели строки 1410 бухгалтерского баланса «Заемные средства», и, соответственно, в целом размер долгосрочных обязательств.

При наступлении данных обстоятельств у Эмитента, могут возникнуть убытки, которые негативным образом скажутся на стоимости чистых активов Эмитента. Однако, по мнению Эмитента, данный риск не является значительным в связи с тем, что Эмитент в каждом случае является залогодержателем предмета ипотеки, обеспечивающего исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору, требования по которому включены в состав ипотечного покрытия Облигаций.

2.5.4. Правовые риски

Правовые риски, связанные с деятельностью эмитента для внутреннего рынка:

Российское правовое регулирование секьюритизации:

Секьюритизация активов является для Российской Федерации относительно новым инструментом и ее отдельные механизмы еще не были протестированы в российских судах. Более того, в России законодательная база для надлежащего функционирования секьюритизации активов, в частности, для эмиссии ипотечных ценных бумаг, до сих пор находится в стадии совершенствования. По причине отсутствия соответствующей судебной практики и относительной слабости российской судебной системы существует риск того, что российские суды не воспримут структуры сделок секьюритизации в целом и отдельные аспекты сделок секьюритизации в частности, что может оказать негативное влияние на исполнение Эмитентом своих обязательств перед владельцами Облигаций.

Российское законодательство об ипотечных ценных бумагах:

Закон об ИЦБ, а также разработанные на его основе нормативные правовые акты содержат ряд положений, в применении которых возникают неясности. Данные положения относятся, в частности, к пределам правоспособности ипотечных агентов, механизму субординации выпусков облигаций с ипотечным покрытием, обеспеченных залогом одного ипотечного покрытия, порядку расчета и применению нормативов, обеспечивающих надлежащее исполнение обязательств по облигациям с ипотечным покрытием, порядку погашения (частичного погашения) облигаций с ипотечным покрытием и др. Неправильное толкование и применение Эмитентом каких-либо положений Закона об ИЦБ при структурировании выпусков Облигаций может оказать негативное влияние на возможность владельцев облигаций получить ожидаемый доход от инвестиций в Облигации.

В обозримой перспективе риски, связанные с изменением валютного, налогового, таможенного и лицензионного регулирования, которые могут повлечь ухудшение финансового состояния Эмитента, не являются значительными.

Правовые риски, связанные с деятельностью Эмитента для внутреннего рынка, в том числе следующие риски:

Риски, связанные с изменением валютного регулирования

Валютное регулирование в Российской Федерации осуществляется на основании Федерального закона от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (по тексту - Закон о валютном регулировании»). Некоторые его положения, в частности положения, касающиеся порядка открытия и использования счетов юридических лиц - резидентов в банках за пределами Российской Федерации, были введены в действие по истечении года со дня вступления в силу нового закона. В то же время, указанным законом был установлен ограниченный срок действия ряда его норм, регулирующих порядок ограничения осуществления валютных операций (посредством установления требований о предварительной регистрации, использовании специального счета, осуществлении резервирования и т.п.) и наделяющих соответствующими полномочиями Правительство Российской Федерации и ЦБ РФ. Установление временного действия ограничительных норм Закона о валютном регулировании соответствует проводимой в соответствии с международными обязательствами либерализации валютной политики в России. Подтверждением политики либерализации валютного законодательства в Российской Федерации является и Федеральный Закон № 131-ФЗ от 26.07.2006 г. «О внесении изменений в Федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – «Закон № 131-ФЗ»).

Законом № 131-ФЗ сняты ограничения, связанные с установлением ЦБ РФ требования о резервировании средств при валютных операциях движения капитала. Отменены обязательные условия по применению специальных счетов при операциях с внутренними ценными бумагами на территории Российской Федерации, также прекращено действие статьи 7 Закона о валютном регулировании, устанавливающей порядок регулирования Правительством Российской Федерации валютных операций движения капитала. Значительная либерализация валютно-правового режима в соответствии с Законом о валютном регулировании осуществлена с 01.01.2007 г. Введены нормы, позволяющие упростить порядок толкования положений валютного законодательства. Законом о валютном регулировании закреплена норма, согласно которой все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов валютного законодательства Российской Федерации, актов органов валютного регулирования и актов органов валютного контроля толкуются в пользу резидентов и нерезидентов.

В целом, Закон о валютном регулировании не содержит ухудшающих положение Эмитента факторов, поскольку положения указанного закона являются элементами валютного администрирования в Российской Федерации. Изменение валютного регулирования зависит от состояния внешнего и внутреннего валютных рынков, ситуация на которых позволяет оценить риск изменения валютного регулирования как незначительный. Правовая система Российской Федерации в данный момент находится в процессе реформирования с целью приведения ее в соответствие с требованиями рыночной экономики. Специфика деятельности и правового положения Эмитента, а также отсутствие у Эмитента обязательств в иностранной валюте, позволяют оценивать риски, связанные с изменением валютного регулирования, как крайне незначительные.

Риски, связанные с изменением налогового законодательства

Законодательство РФ о налогах и сборах состоит из НК РФ, а также принятых в соответствии с ним федеральных законов. Региональные и местные налоги регулируются соответственно законами субъектов РФ и нормативными правовыми актами муниципальных образований в соответствии с положениями НК РФ.

Для операций, которые предполагает совершать Эмитент, особое значение имеют такие налоги как НДС и налог на прибыль. При наличии в собственности Эмитента объектов имущества, которые являются объектами обложения налогом на имущество организаций и земельным налогом, Эмитент несет обязанность по уплате соответствующих налогов. В остальном, с учетом целей и предмета деятельности Эмитента мы полагаем, что обязанность по уплате иных налогов у Эмитента не возникнет в связи с отсутствием объектов обложения.

При планировании налоговых последствий следует принимать во внимание, что положения национального налогового права подвержены частым изменениям. Так, в течение 2013 г. было принято в общей сложности более 30 федеральных законов, которые вносили изменения в НК РФ; в 2014 г. - более 45 федеральных законов, а в 2015 г. (по состоянию на конец сентября) – более 20 федеральных законов. В отдельных случаях принятые, но еще не вступившие в силу изменения, подвергались корректировкам.

Наиболее существенные изменения касаются следующих положений налогового законодательства:

  • Полностью изменены правила, определяющие последствия в случае применения трансфертных цен для контролируемых сделок (введены Федеральным законом от 18.07.2011 г. № 227-ФЗ). В частности, расширена сфера их применения, установлены некоторые исключения (например, для случаев, когда обе стороны контролируемой сделки платят налог на прибыль только в одном и том же регионе и не имеют убытков), уточнены правила корректировки цен, отличающихся от рыночных. Кроме этого введена обязанность сообщать налоговым органам данные о контролируемых сделках, а также положения, предусматривающие ведение специальной документации.

  • Введены новые правила о порядке взимания налога у источника при выплате доходов от ценных бумаг (Федеральный закон от 02.11.2013 г. № 306-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Новый порядок применяется в случае, когда российский депозитарий выплачивает доходы от ценных бумаг, выпущенных российскими эмитентами, иностранным номинальным либо уполномоченным держателям. При отсутствии информации о конечных получателях таких доходов, депозитарий обязан удерживать налог у источника по специальной ставке в размере 30%. Более низкая ставка, предусмотренная НК РФ для иностранных организаций, применяется в случае, если иностранный номинальный держатель российских ценных бумаг своевременно раскрыл информацию о лицах, в интересах которых он держит бумаги. Для применения льготных ставок, предусмотренных международным соглашением, необходимо также документальное подтверждение того, что лицо, в интересах которого номинальный держатель получает доход, удовлетворяет условиям применения такой льготной ставки.

  • Значительно изменены правила налогообложения финансовых операций (Федеральный закон от 28.12.2013 г. № 420-ФЗ «О внесении изменений в статью 27.5-3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации»). Часть изменений вступила в силу с 01.01.2015 г. В частности, изменения затрагивают порядок расчета налоговой базы от операций с ценными бумагами, устраняется обязанность применения расчетных цен для операций с ценными бумагами, если сделка не является контролируемой в смысле правил о трансфертных ценах.

  • Значительно расширена налоговая база налога на имущество для отдельных объектов недвижимости, которая используются как административно-деловые центры и торговые центры (комплексы) или помещения в них, а также для объектов недвижимости, которые принадлежат иностранным организациям, и не используются для предпринимательской деятельности в России. Налог с этих объектов исчисляется теперь на основе не учетной, а кадастровой стоимости, в результате чего налоговая база с годами не уменьшается пропорционально исчисляемой амортизации.

  • С 01.01.2015 г. вступило в силу специальное регулирование для контролируемых иностранных компаний. Нераспределенная прибыль таких компаний, к которым отнесены также и иностранные некорпоративные структуры (партнерства, фонды), а также обособленное имущество (трасты, фонды коллективных инвестиций), будет вменяться российским контролирующим лицам, и облагаться по более высокой ставке, чем специальной ставке, предусмотренной для дивидендов. Созданные в иностранных юрисдикциях корпорации, фактическое место управление которых находится в РФ, будут приравнены к российским налоговым резидентам и подвержены прямому обложению налогом на прибыль в РФ.

Согласно статье 57 Конституции РФ законы, устанавливающие новые налоги или ухудшающие положение налогоплательщиков, не имеют обратной силы. Аналогичное положение закреплено в пункте 2 статьи 5 НК РФ. Тем не менее, в отдельных случаях изменения могут создавать негативный налоговый эффект, например, когда новое правило применяется к уже существующим структурам, при планировании которых не было возможности предусмотреть такие изменения.

Для последних изменений налогового законодательства свойственна нечеткость формулировок, которая создает дополнительную правовую неопределенность. Закрепленное в налоговом праве положение о том, что неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов налогового законодательства должны толковаться в пользу налогоплательщика, на практике применяются крайне редко, и не создает дополнительной гарантии защиты для налогоплательщиков.

В РФ отсутствует механизм т.н. «advance tax ruling», т.е. предварительно выраженной налоговыми органами правовой позицией по поводу налогообложения определенной операции или структуры. В своих разъяснениях Минфин России и ФНС России не оценивают конкретную ситуацию или операцию, и зачастую не дают понятные мотивированные разъяснения по поводу применения положений налогового законодательства. Кроме того, их позиция часто претерпевает изменения без видимых причин, так что применительно к одной и той же ситуации иногда даются противоречивые разъяснения. Поскольку разъяснения даются в отрыве от конкретной ситуации и не имеют привязки к периоду времени, возникает существенный риск того, что изменившийся подход или интерпретация закона распространяется на предыдущие налоговые периоды.

Зачастую единственным средством правовой защиты является суд. Российская Федерация де-юре не является страной прецедентного права. Кроме того, позиции судов часто являются непоследовательными и противоречивыми, что делает судебную защиту трудно предсказуемой.

По общим правилам, установленным НК РФ, организации обязаны самостоятельно идентифицировать объекты налогообложения, определять налоговую базу и исчислять размер налога к уплате, отражая результаты этих расчетов в налоговой декларации. В целом, для налогового органа не предусмотрена специальная процедура установления налоговой базы. Только в определенных случаях налоговый орган обязан провести проверку поданной декларации сразу после ее подачи. Если в ходе такой проверки не установлено расхождений, ошибок и иных поводов для корректировки, налоговый орган не обязан принимать формальный акт, подтверждающий правильность расчета суммы налога, отраженной в декларации. Правильность расчета суммы налога может быть проверена в течение последующих трех календарных лет в ходе выездной проверки. В отдельных случаях допускается проведение повторной проверки.

Законодательство РФ о налогах и сборах не устанавливает специального срока давности для обязанности по уплате налога. По сложившейся практике срок, ограничивающий право налоговых органов проводить выездную проверку, рассматривается фактически как срок давности исполнения обязательства по уплате налога в свете того, что факт налоговой задолженности объективно не может быть установлен в законном порядке иначе, чем в рамках выездной проверки. С учетом того, что органы оперативного дознания и следствия в силу недавних изменений Законодательства РФ получили право самостоятельно устанавливать факты, имеющие значение для исчисления налогов, не исключено, что сложившаяся практика также может измениться. В результате появится возможность проведения производства по делам, связанным с доначислением сумм налогов, основанное на фактах, установленных иным образом, чем в порядке проведения выездной проверки.

Неуплата или неполная уплата налога, в т.ч. в результате занижения налоговой базы, иного неправильного исчисления налога или других неправомерных действий (бездействия), является по общему правилу налоговым правонарушением, влекущим применение мер налоговой ответственности в виде денежного штрафа в размере 20% от суммы налоговой недоимки. Срок давности для привлечения к ответственности составляет 3 года.

С учетом сказанного, следует подчеркнуть, что все высказывания о порядке налогообложения, содержащиеся в настоящем Проспекте ценных бумаг, сделаны на основании действующего налогового законодательства. Высказывания отражают наше понимание порядка применимого Законодательства РФ и учитывают сложившуюся практику применения в той мере, в которой она является относимой и соответствует принципу правовой определенности. Риск изменения налогового законодательства, а также риск изменения его практики применения и интерпретации, и как следствие, изменение объема налоговой нагрузки Эмитента, является существенным и должен быть приняты во внимание.

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин

Эмитент не является участником внешнеэкономической деятельности и не осуществляет внешнеэкономическую деятельность, подлежащую регулированию нормами таможенного законодательства. В связи с этим, Эмитент считает, что изменение таможенного законодательства не отразится существенным образом на деятельности Эмитента.

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено

Основная деятельность Эмитента не подлежит лицензированию. Эмитент не осуществляет каких-либо видов деятельности, подлежащих лицензированию, и не использует в своей деятельности объекты, оборот которых ограничен. Соответственно рискам, связанным с лицензированием основной деятельности, Эмитент не подвержен.

Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента, в том числе по вопросам лицензирования, которая может негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результатах текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент:

В настоящее время Эмитент не участвует в судебных процессах, которые могут существенным образом отразиться на его финансово-хозяйственной деятельности.

Судебная практика по спорам, относящимся к основной деятельности Эмитента и/или связанным с применением Закона об ИЦБ ипотечными агентами и владельцами ипотечных ценных бумаг, отсутствует. Таким образом, оценить риски, связанные с возможным изменением в судебной практике, на данный момент не представляется возможным.

Правовые риски, связанные с деятельностью Эмитента для внешнего рынка:

Правовые риски описываются только для внутреннего рынка, поскольку Эмитент не осуществляет деятельность на внешнем рынке.

2.5.5. Риск потери деловой репутации (репутационный риск)

Риск возникновения у эмитента убытков в результате уменьшения числа клиентов (контрагентов) вследствие формирования негативного представления о финансовой устойчивости, финансовом положении эмитента.

В целях обеспечения эффективного функционирования ипотечного агента были привлечены специализированные организации, обладающие высокой профессиональной репутацией и необходимым опытом, которые оказывают Эмитенту услуги на основании заключенных долгосрочных договоров.

Облигации класса «А» были размещены и обращаются на Бирже, в связи с чем в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона о РЦБ после начала размещения у Эмитента возникла обязанность раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента подлежит обязательному аудиту в соответствии с законодательством об аудиторской деятельности после допуска Облигаций класса «А» к организованным торгам.

Кроме того, Эмитент осуществляет раскрытие иной информации (эмиссионную документацию, внутренние документы, документы бухгалтерского учета, реестр ипотечного покрытия и пр.) в соответствии с требованиями законодательства РФ, требованиями Биржи, требованиями решения о выпуске в отношении Облигаций класса «А», Решения о выпуске облигаций и проспекта ценных бумаг в отношении Облигаций класса «А».

Для раскрытия информации Эмитент использует страницу в сети Интернет (i) предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг (Эмитент осуществляет раскрытие информации на следующей странице: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763, и (ii) страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту (Эмитент осуществляет раскрытие информации также на следующей странице: http://www.ma-absolut3.ru).

С учетом изложенного выше, риск уменьшения числа клиентов (контрагентов) вследствие формирования негативного представления о финансовой устойчивости, финансовом положении Эмитента оценивается Эмитентом как маловероятный.

Риск возникновения у эмитента убытков в результате уменьшения числа клиентов (контрагентов) вследствие формирования негативного представления о характере его деятельности в целом.

Эмитент является специализированной организацией, созданной в соответствии с Законом об ИЦБ для выпуска и выполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием. Функционал ипотечного агента определяется и прямо регулируется императивными положениями законодательства РФ.

Тщательный отбор своих контрагентов Эмитентом, а также их осведомленность о статусе продавца закладных и кредитора по кредитному договору является, по мнению Эмитента, достаточным условием для минимизации рисков возникновения у Эмитента убытков в результате отказа кого-либо из контрагентов Эмитента от участия в сделке секьюритизации. Большая часть заключённых Эмитентом соглашений с контрагентами являются соглашениями возмездного оказания услуг, регулируемых главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 728 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков. Следовательно, любые возникшие у Эмитента убытки вследствие отказа кого-либо из контрагентов должны быть возмещены таким контрагентом в полном объеме.

С учетом изложенного выше риск возникновения у Эмитента убытков в результате уменьшения числа клиентов (контрагентов) вследствие формирования негативного представления о характере его деятельности в целом оценивается Эмитентом как маловероятный.

Риск возникновения у эмитента убытков в результате уменьшения числа клиентов (контрагентов) вследствие формирования негативного представления о качестве его продукции (работ, услуг).

Эмитент не производит никаких видов продукции и не оказывает никаких работ/услуг. Таким образом, указанные риски отсутствуют.

2.5.6. Стратегический риск

Риск возникновения у эмитента убытков в результате ошибок (недостатков), допущенных при принятии решений, определяющих стратегию деятельности и развития эмитента (стратегическое управление), выражающихся в неучете или недостаточном учете возможных опасностей, которые могут угрожать деятельности эмитента.

Эмитент является специализированной организацией с ограниченной правоспособностью, созданной в соответствии с Законом об ИЦБ исключительно для целей выпуска и выполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием при соблюдении прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг. Исключительные цели деятельности Эмитента обусловливают стратегию его деятельности и развития, то есть набор правил для принятия решений, которыми Эмитент руководствуется в своей деятельности.

К основным стратегическим решениям, направленным на достижение цели деятельности Эмитента, можно отнести, в частности, решения, связанные с выбором организаций для их участия в качестве сторон в сделке, с заключением соответствующих договоров, с утверждением эмиссионной и иной документации, с проведением общих собраний участников Эмитента.

Стратегическое управление Эмитента осуществляется специализированными организациями, обладающими высокой профессиональной репутацией и необходимым опытом, и оказывающими Эмитенту услуги на основании заключенных долгосрочных договоров. В связи с этим риск принятия Эмитентом стратегических решений, не соответствующих целям его деятельности, оценивается как маловероятный.

Эмитент не предполагает каких-либо изменений Законодательства РФ, в результате которых цели деятельности либо обусловленная ими стратегия развития Эмитента могла бы существенно измениться и которые могли бы существенным образом повлиять на уже принятые стратегические решения или стратегические решения, которые могут быть приняты в будущем.

Опасности, которые могут угрожать деятельности Эмитента сводятся, прежде всего, к рискам неполучения либо недополучения денежных средств по Закладным. Поскольку стратегические решения, которые уже приняты или могут быть приняты, на стабильность поступления платежей по закладным непосредственно не влияют, Эмитент рассматривает риск возникновения у него убытков в связи с неучетом или недостаточным учетом таких опасностей как маловероятный.

Риск возникновения у эмитента убытков в результате ошибок (недостатков), допущенных при принятии решений, определяющих стратегию деятельности и развития эмитента (стратегическое управление), выражающихся неправильном или недостаточно обоснованном определении перспективных направлений деятельности, в которых эмитент может достичь преимущества перед конкурентами.

Основные направления деятельности ипотечного агента определяется и прямо регулируется императивными положениями законодательства РФ. В связи с этим риск неправильного или недостаточно обоснованного определения перспективных направлений деятельности, в которых Эмитент может достичь преимущества перед конкурентами, рассматривается Эмитентом как маловероятный.

Риск возникновения у эмитента убытков в результате ошибок (недостатков), допущенных при принятии решений, определяющих стратегию деятельности и развития эмитента (стратегическое управление), выражающихся в отсутствии или обеспечении в неполном объеме необходимых ресурсов (финансовых, материально-технических, людских) и организационных мер (управленческих решений), которые должны обеспечить достижение стратегических целей деятельности эмитента.

Эмитент исполняет и предполагает в дальнейшем исполнять свои обязательства перед контрагентами и владельцами Облигаций за счет поступлений, полученных им как кредитором по соответствующим требованиям. Обеспеченные ипотекой требования приобретены Эмитентом на основании Договора купли-продажи закладных. Эмитент рассматривает как маловероятный риск отсутствия или обеспечения в неполном объеме финансовой базы деятельности Эмитента, поскольку приобретенные активы будут обеспечивать Эмитента необходимыми финансовыми средствами до погашения Облигаций.

Эмитент не имеет собственной материально-технической базы, поскольку на основании статьи 8 Закона об ИЦБ от имени Эмитента действуют специализированные организации, исполняющие обязательства по заключенным с Эмитентом договорам за счет принадлежащих им материально-технических ресурсов.

Поскольку Эмитент в силу статьи 8 Закона ИЦБ не имеет штата сотрудников, риск отсутствия или обеспечения в неполном объеме необходимых людских ресурсов отсутствует.

Эмитент предполагает, что при принятии стратегических решений специализированные организации, которым на основании договоров с Эмитентом переданы соответствующие функции, обеспечат в полном объеме все необходимые организационные меры для их реализации, поскольку они обладают высокой профессиональной репутацией и необходимым опытом, а также оказывают Эмитенту услуги на долгосрочной основе.

2.5.7. Риски, связанные с деятельностью эмитента

Риски, свойственные исключительно эмитенту или связанные с осуществляемой эмитентом основной финансово-хозяйственной деятельностью, в том числе риски, связанные с:

  • текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент: в настоящее время Эмитент не участвует в судебных процессах. Судебная практика по спорам, относящимся к основной деятельности Эмитента и связанным с применением Закона об ИЦБ ипотечными агентами и инвесторами по ипотечным ценным бумагам, отсутствует. Таким образом, риски, связанные с текущими судебными процессами отсутствуют;

  • отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): основная деятельность Эмитента не подлежит лицензированию. Эмитент не осуществляет каких-либо видов деятельности, подлежащих лицензированию, и не использует в своей деятельности объекты, оборот которых ограничен. Таким образом, указанные риски отсутствуют;

  • возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента: у Эмитента нет дочерних обществ. Исключительным предметом деятельности Общества является приобретение требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и (или) закладных, а также осуществление эмиссии облигаций с ипотечным покрытием. Эмитент не несет и не может принимать на себя ответственность по обязательствам третьих лиц. Таким образом, указанные риски отсутствуют;

  • возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента: Эмитент не производит никаких видов продукции и не оказывает никаких услуг для потребителей. Таким образом, указанные риски отсутствуют.

2.5.8. Банковские риски

Информация не приводится, так как Эмитент не является кредитной организацией.

III. ПОДРОБНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ

3.1. История создания и развитие эмитента

3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента

Полное фирменное наименование эмитента на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3».

Полное фирменное наименование эмитента на английском языке: Limited liability company “Mortgage agent Absolut 3”.

Сокращенное фирменное наименование эмитента на русском языке: ООО «ИА Абсолют 3».

Сокращенное фирменное наименование эмитента на английском языке: LLC “MA Absolut 3”.

Дата (даты) введения действующих наименований:

Устав Эмитента, содержащий действующие наименования, утвержден решением собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» (Протокол №1 от 08 июля 2014 г.), государственная регистрация Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» в качестве юридического лица осуществлена 17.07.2014 г.

По данным раздела «Сведения о государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств» официального сайта ФНС России (http://egrul.nalog.ru/) , полное и сокращенное фирменное наименование Эмитента является схожим с наименованием (фирменным наименованием) другого юридического лиц:

Наименование юридического лица

ОГРН

ИНН

КПП

Закрытое акционерное общество «Ипотечный агент Абсолют 2»

1137746700288

7743896742

774301001

Закрытое акционерное общество «Ипотечный агент Абсолют 1»

1127747028243

7743866018

774301001

Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 4»

1157746747223

7743115170

774301001

Для исключения смешения наименований Эмитента и другого юридического лица необходимо обращать внимание на полное и сокращенное наименование юридического лица, ИНН и ОГРН юридического лица.

Фирменное наименование Эмитента не зарегистрировано как товарный знак/знак обслуживания.

Сведения об изменениях в наименовании и в организационно-правовой форме эмитента в течение времени существования эмитента:

Изменения в наименование и в организационно-правовую форму Эмитента не вносились.

3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента

Основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН): 1147746806690

Дата государственный регистрации (дата внесения записи о создании юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц): 17.07.2014 г.

Наименование регистрирующего органа, внесшего запись о создании юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве.

3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента

Срок, до которого эмитент будет существовать:

Устав Эмитента не предусматривает срок, до которого Общество будет существовать.

Однако, в соответствии с п. 2.1. Устава Эмитент является специализированной коммерческой организацией (ипотечным агентом), созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, исключительным предметом деятельности которой является приобретение требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и (или) закладных, а также осуществление эмиссии облигаций с ипотечным покрытием.

Согласно п. 3.2. Устава Эмитента целью деятельности Общества является обеспечение финансирования и рефинансирования кредитов (займов), обеспеченных ипотекой, путем выпуска облигаций с ипотечным покрытием.

При этом в соответствии с п.6.2. Устава Общество может осуществить эмиссию не более 10 выпусков облигаций с ипотечным покрытием.

Добровольная ликвидация Общества допускается только после погашения всех размещенных или находящихся в обращении облигаций с ипотечным покрытием Общества (п. 17.2. Устава). В соответствии с п.2 ст.61 Гражданского кодекса, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с достижением цели, ради которой оно создано.

Краткое описание истории создания и развития эмитента:

Эмитент является ипотечным агентом, зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., обладает ограниченной правоспособностью в соответствии со статьей 8 Закона об ИЦБ и уставом Эмитента.

Эмитентом осуществлена эмиссия двух выпусков облигаций с ипотечным покрытием.

12 декабря 2014 г. по открытой подписке размещены Облигации класса «А». Также 12 декабря 2014 г. по закрытой подписке размещены Облигации класса «Б».

Цели создания эмитента:

Целью создания и деятельности Эмитента согласно п. 3.2 его Устава является обеспечение финансирования и рефинансирования кредитов (займов), обеспеченных ипотекой, путем выпуска облигаций с ипотечным покрытием.

Миссия эмитента: отсутствует.

Иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении ценных бумаг эмитента:

Информация о рисках, связанных с деятельностью Эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении Облигаций подробно изложена в п. 2.5. настоящего Проспекта ценных бумаг.

3.1.4. Контактная информация

Место нахождения эмитента: 125171, Российская Федерация, город Москва, Ленинградское шоссе, дом 16А, строение 1, этаж 8.

Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 125171, Российская Федерация, город Москва, Ленинградское шоссе, дом 16А, строение 1, этаж 8.

Адрес для направления эмитенту почтовой корреспонденции: 125171, Российская Федерация, город Москва, Ленинградское шоссе, дом 16А, строение 1, этаж 8.

Номер телефона, факса +7 (495) 777-00-85; +7 (495) 777-00-86

Адрес электронной почты: Ulyana.Holovenko@TMF-Group.com

Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой (на которых) доступна информация об эмитенте и размещенных ценных бумагах:

http://www.ma-absolut3.ru/

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763

Специальное подразделение эмитента (третьего лица) по работе с акционерами и инвесторами эмитента

отсутствует.

3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика

7743932535

3.1.6. Филиалы и представительства эмитента

Эмитент не имеет филиалов и представительств.

3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

3.2.1. Основные виды экономической деятельности эмитента

Код (коды) вида (видов) экономической деятельности, которая является для эмитента основной, согласно ОКВЭД: 65.23

Иные коды ОКВЭД, присвоенные эмитенту: 67.12.4

3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

Основные виды хозяйственной деятельности (виды деятельности, виды продукции (работ, услуг), обеспечившие не менее 10 процентов выручки от продаж (объема продаж) эмитента за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг

Не применимо для ипотечного агента.

3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента

Не применимо для ипотечного агента.

3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента

Не применимо для ипотечного агента.

3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам работ

Эмитент не осуществляет виды деятельности, осуществление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации возможно только на основании специального разрешения (лицензии) или допусков к отдельным видам работ. В связи с этим лицензии или допуски у Эмитента отсутствуют.

Основным видом деятельности Эмитента не является добыча полезных ископаемых или оказание услуг связи.

3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумаг

3.2.6.1-3.2.6.3. Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом, страховой или кредитной организацией.

3.2.6.4. Сведения о деятельности эмитентов, являющихся ипотечными агентами:

а) Условия приобретения ипотечным агентом обеспеченных ипотекой требований для целей формирования ипотечного покрытия:

Обеспеченные ипотекой требования, удостоверенные закладными, приобретены Эмитентом на основании Договора купли-продажи закладных.

На дату утверждения Проспекта ценных бумаг Закладные, удостоверяющие обеспеченные ипотекой требования, которые составляют Ипотечное покрытие Облигаций, перешли в собственность Эмитента.

б) Количество выпусков облигаций с ипотечным покрытием, для эмиссии которых создан ипотечный агент:

Общее количество выпусков облигаций с ипотечным покрытием, для эмиссии которых создан ипотечный агент:

Согласно п. 6.2 устава Эмитента, Эмитент может осуществить эмиссию не более 10 выпусков облигаций с ипотечным покрытием.

Количество зарегистрированных ранее выпусков облигаций с ипотечным покрытием с указанием по каждому такому выпуску государственного регистрационного номер и даты государственной регистрации:

Эмитентом зарегистрировано 2 выпуска облигаций с ипотечным покрытием:

  1. неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Эмитента по жилищным облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению Эмитента

государственный регистрационный номер выпуска: 4-02-36457-R

дата государственной регистрации выпуска: 02.12.2014;

  1. неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «Б», обязательства по которым исполняются после обязательств Эмитента по жилищным облигациям с ипотечным покрытием класса «А», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению Эмитента

государственный регистрационный номер выпуска: 4-01-36457-R

дата государственной регистрации выпуска: 27.11.2014.

в) Общее развитие рынка ипотечного кредитования:

Общие тенденции на рынке ипотечного кредитования и недвижимости, в том числе наиболее важные для эмитента, прогноз в отношении будущего развития событий на рынке ипотечного кредитования:

В настоящее время в России созданы основные элементы нормативно-правовой базы рынка ипотечного кредитования. Ключевые правовые нормы содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации, НК РФ, Законе об ипотеке, Законе об ИЦБ, Федеральном законе от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», Законе о РЦБ, а также Федеральном законе от 30.12.2004 г. № 218-ФЗ «О кредитных историях».

Целевые показатели и задачи государственной политики по развитию рынка жилья и ипотечного жилищного кредитования в России определены в Указе Президента РФ от 07.05.2012 г. № 600 «О мерах по обеспечению граждан Российской Федерации доступным и комфортным жильем и повышению качества жилищно-коммунальных услуг», Постановление Правительства РФ от 17.12.2010 г. № 1050 «О федеральной целевой программе «Жилище» на 2015 - 2020 годы», Постановлении Правительства РФ от 15.04.2014 г. № 323 «Об утверждении государственной программы Российской Федерации «Обеспечение доступным и комфортным жильем и коммунальными услугами граждан Российской Федерации», Стратегии развития ипотечного жилищного кредитования в Российской Федерации до 2020 года, утвержденной Распоряжением Правительства РФ от 08.11.2014 г. № 2242-р.

13 марта 2015 г. Правительство РФ приняло Постановление № 220 «О Правилах предоставления субсидий российским кредитным организациям и Агентству по ипотечному жилищному кредитованию на возмещение выпадающих доходов по выданным жилищным (ипотечным) кредитам». Постановление направлено на поддержку в 2015-2016 гг. первичного рынка ипотечного кредитования в части обеспечения объемов выдачи ипотечных жилищных кредитов, в связи со сложившейся экономической ситуацией. Программа специального ипотечного кредитования предусматривает выдачу в период с 01.03.2015 г. по 01.03.2016 г. гражданам ипотечных кредитов по ставке не выше 12% годовых в рублях на приобретение жилого помещения или жилого помещения с земельным участком либо находящихся на этапе строительства жилого помещения или жилого помещения с земельным участком по договору участия в долевом строительстве (договору уступки прав требования по указанному договору)16. При этом процентная ставка по кредитному договору (договору займа) может фиксироваться на весь срок действия кредита (займа) или на различные периоды действия кредита (займа) в пределах 12% годовых. С учетом принятого Правительством Российской Федерации решения об увеличении лимитов по программе, анализируемая программа специального ипотечного кредитования позволит выдать гражданам в 2015-2016 гг. жилищных кредитов не менее чем на 700 млрд. руб. На эти цели выделено 20 млрд. руб. из средств федерального бюджета.

По данным ЦБ РФ на 01.01.2009 г. ипотечная задолженность в целом по Российской Федерации составляла порядка 1,070329 трлн. руб.; на 01.01.2010 г. - 1,010889 трлн. руб., на 01.01.2011 г. – 1,129373 трлн. руб., на 01.01.2012 г. – 1,478982 трлн. руб., на 01.01.2013 г. – 1,997204 трлн. руб., на 01.12.2014 – 3,449437 трлн. руб., на 01.01.2015 г. – 3,528379 трлн. руб., а по состоянию на 01.07.2015 г. – 3,608261 трлн. руб.17

Начиная с 2004 г. объем ипотечного жилищного кредитования постоянно увеличивался. Пик развития рынка пришелся на 2008 г., когда населению было предоставлено 349 502 ипотечных кредита на общую сумму более чем 655 млрд. рублей. Средневзвешенные ставки по кредитам в рублях в этот период составили от 12,8% до 12,5%.

Последствия мирового финансового кризиса крайне негативно повлияли на российский рынок ипотеки. По итогам 2009 г. было выдано чуть более 130 тыс. ипотечных кредитов на общую сумму в 152,501 млрд. рублей, что в 2,7 раза меньше уровня 2008 г. в количественном выражении, и в 4,3 раза - в объемном. Средневзвешенные процентные ставки по ипотечным кредитам по состоянию на 01.02.2009 г. выросли на 1,4 п.п. по рублёвым кредитам до уровня 14,4%. Основными причинами этого стали девальвация курса рубля, снижение платежеспособного спроса на кредиты, рост рисков кредиторов и заемщиков, ужесточение требований к заемщикам со стороны банков, сокращение числа участников рынка ипотечного кредитования в конце 2008 – I половине 2009 г. Первые признаки выздоровления рынка стали заметны в IV квартале 2009 г. Это произошло благодаря совокупности следующих факторов: а) роста цен на российский сырьевой экспорт, б) роста ресурсной базы банковского сектора (ликвидность) в) снижения требований к заёмщикам, г) возвращения отложенного спроса, ввиду изменения экономических ожиданий населения, д) действия регулятора денежного рынка.

Благоприятная экономическая конъюнктура 2010 г. способствовала тому, что рынок ипотечного кредитования в этот период активно восстанавливался. По итогам года выдано 301,4 тыс. ипотечных кредитов на общую сумму более 380 млрд. рублей. Объем кредитов, выданных в 2010 г., почти в 2,5 раза превысил уровень 2009 г., а их количество выросло более чем в 2,3 раза. При этом средневзвешенные ставки по ипотечным кредитам к концу 2010 г. почти достигли докризисного уровня и составили 13,4% по кредитам в рублях.

По итогам 2011 г. было выдано более 500 тыс. жилищных кредитов. Таким образом, объем рынка ипотеки по числу кредитов за 2010 и 2011 гг. вырос почти в 2 раза по сравнению с 2008 и 2009 гг. В денежном выражении объем рынка ипотеки вырос за два года в 1,4 раза по сравнению с тем же периодом. На конец 2012 г. физическим лицам было выдано более 690 тыс. ипотечных жилищных кредитов, а на конец 2013 г. – 825 039.

Особенностью 2013 г. стало заметно возросшее влияние ипотечного жилищного кредитования на рынок жилья в стране. Об этом свидетельствует рост доли ипотечных сделок на фоне стабильной динамики сделок с жильем. По данным Росреестра, каждое четвертое право собственности (24,6%), зарегистрированное в сделках с жильем в 2013 г., приобреталось с использованием ипотечного кредита. Этот показатель является рекордным за весь период наблюдения (с 2005 г.).

В 2014 г. в Российской Федерации было выдано более 1 млн. ипотечных кредитов на общую сумму 1,7 трлн. руб. (прирост по сравнению с 2013 г. составил 30,8%). Средняя ставка ипотечного жилищного кредитования в 2014 г. составила - 12,45%.

Всего за 10 месяцев 2015 года в России выдано 526,8 тыс. ипотечных жилищных кредитов на общую сумму 872,8 млрд рублей, что ниже уровня января-октября 2014 года на 37% в стоимостном и 34% в количественном выражении18. При этом следует отметить, что по итогам I полугодия 2009 г. темпы падения рынка ипотеки были примерно в два раза выше (-84% к I полугодию 2008 г.).

Количество кредитных организаций, реализующих программы ипотечного кредитования, увеличивалось в течение периода активного роста рынка ипотечного кредитования: по уточненным данным ЦБ РФ в 2007 г. количество кредитных организаций, выдающих ипотечные кредиты, составило 586. В первой половине 2008 г. по сравнению с 2007 г. наблюдалось снижение количества банков, выдающих ипотечные кредиты, что было обусловлено дефицитом долгосрочной ликвидности, особенно остро ощутимым среди небольших региональных банков. Так, количество банков, выдающих ипотечные кредиты, по итогам II квартала 2008 г. составило 575. Количество банков, выдающих ипотечные кредиты, сократилось к концу 2008 г., по сравнению с I-ым полугодием, в 20 раз. В I полугодии 2009 г. тенденции не изменились.

По состоянию на 01.01.2010 г. число участников первичного рынка ипотечного кредитования сократилось по сравнению с началом 2009 г. на 3% - до 584 кредитных организаций, из них 400 кредитных организаций предоставляли ипотечные жилищные кредиты, остальные – осуществляли обслуживание ранее выданных кредитов. Регулярно осуществляли выдачу ипотечных жилищных кредитов в рублях около 130 кредитных организаций, в иностранной валюте – 17 кредитных организаций. По состоянию на 01.01.2012 г. количество кредитных организаций, предоставляющих ипотечные кредиты, составило 658 кредитных организаций, на 01.01.2013 г. - 667 кредитных организаций, на 01.01.2014 г. - 658 кредитных организаций, на 01.01.2015 – 629 кредитных организации, а по состоянию на 01.07.2015 г. – 572 кредитные организации19.

Положительным моментом, свидетельствующим о большом потенциале развития рынка ипотеки в РФ, является низкий объем выданных кредитов по отношению к ВВП. Стабильный спрос на ипотеку поддерживается многолетним спросом на недвижимость, что до недавнего времени отражалось в практически непрерывном росте цен на последнюю. При этом стабильный спрос на недвижимость поддерживается, прежде всего, необходимостью замены изношенного жилого фонда, а также экономическим развитием городов и, как следствием, притока рабочей силы.

Существенную поддержку рынку ипотеки оказывает реализация государственной программы субсидирования процентных ставок по ипотечным кредитам на покупку жилья в новостройках, в рамках которой для заемщика ставка по кредиту не должна превышать 12% годовых. По данным Минфина России, в октябре 2015 года в рамках программы было выдано 22,8 тыс. ипотечных кредитов на сумму более 42,3 млрд рублей (38% всего объема выдачи ипотечных кредитов). Всего за время действия (апрель – октябрь 2015 года) программы было выдано 148,7 тыс. ипотечных кредитов на сумму 264,5 млрд рублей и приобретено 7,4 млн кв. метров жилья20.

Среди других значимых тенденций развития ипотечного рынка следует отметить рост ипотечного портфеля на балансах банков. Так, суммарный ипотечный портфель на балансах банков увеличился по данным ЦБ РФ за 12 месяцев 2013 г., по сравнению с аналогичным периодом 2012 г., на 32% - до суммы, превышающей 2,6 трлн. руб. По итогам 2014 г. общая сумма задолженности по ипотечным жилищным кредитам составила более 3,52 трлн. руб., а на 01.12.2015 – более 3,8 трлн. руб.21. При этом анализ группировки ипотечных ссуд по срокам просроченной задолженности показывает стабильно хорошее качество портфеля. Это подтверждается тем, что в условиях значительного увеличения ипотечного портфеля банков объем дефолтных ссуд (с просрочкой от 180 дней и выше) постепенно сокращался до 1 января 2015 г. (3,66% - на 01.01.2012; 2,26% - на 01.01.2013; 1,78% - на 01.01.2014 г. и 1,76% - на 01.01.2015 г.).

По данным ЦБ РФ, по состоянию на 01.12.2015 г., объем просроченной задолженности по ипотечным жилищным кредитам (с просроченными платежами свыше 180 дней) составил 92,106 млрд. руб., что является рекордным показателем за последние пять лет. При этом доля просроченных платежей в общем объеме накопленной ипотечной задолженности на 01.12.2015 г. составила 2,4%, а общий объем ипотечных ссуд без единого просроченного платежа составляет более 93,85%22. По оценкам Эмитента, такой рост обусловлен ростом просроченных платежей по валютным ипотечным кредитам.

Необходимо отметить, что в настоящий момент российская экономика переживает период повышения стоимости заимствований. Многие банки сталкиваются со сложностью, а иногда невозможностью привлечения финансирования, что в свою очередь затрудняет выдачу ипотечных кредитов и повышает их стоимость. Во II половине 2014 г. – 2015 г. экономическая ситуация стала ухудшаться. Согласно уточненным прогнозам Минэкономразвития России, сокращение доходов населения в 2015 г. в совокупности со сжатием потребительского кредитования должны были оказать сильное негативное влияние на потребительский спрос. Расходы на конечное потребление домохозяйств в 2015 г., по данным прогнозам, должны были сократиться на 7,2% после роста на 2,1% в 2014 г. Минэкономразвития России также прогнозировало, что инфляция в годовом выражении в 2015 г. составит в среднем 11,9%. По данным Банка России от 11 сентября 2015 г., годовая инфляция в 2015 г. увеличилась с 15,6% в июле до 15,8% в августе. По оценкам Банка России, по состоянию на 7 сентября 2015 г. темп прироста потребительских цен сохранился на том же уровне23. По данным Росстата, инфляция с начала 2015 года в годовом исчислении составила 12,91%.

Прогноз в отношении будущего развития событий на рынке ипотечного кредитования. Постепенное снижение Банком России ключевой ставки будет способствовать снижению стоимости фондирования для участников ипотечного рынка. По мере снижения стоимости фондирования (в том числе привлекаемых от населения депозитов), банки получат возможность снизить ставки по ипотечным продуктам. Таким образом, по оценкам Эмитента, действия Банка России формируют предпосылки для дальнейшего плавного снижения ставок по ипотечным кредитам на рынке ипотечного кредитования.

Кроме того, существенную поддержку рынку ипотечного кредитования окажет реализация государственной программы субсидирования процентных ставок по ипотечным кредитам на покупку жилья в новостройках, в рамках которой для заемщика ставка по кредиту не должна превышать 12% годовых. По мнению Эмитента, снижение ставок основными участниками ипотечного рынка будет способствовать увеличению доступности ипотеки для граждан России и росту спроса населения на ипотечное кредитование как эффективный инструмент для улучшения жилищных условий и инвестирования свободных средств в условиях волатильности финансовых рынков.

Государственная программа субсидирования ипотечных ставок на покупку жилья в новостройках оказывает поддержку жилищному строительству и способствует поддержанию спроса на строящееся жилье. Увеличении лимитов по программе с 400 до 700 млрд рублей поможет избежать резкого падения жилищного строительства в дальнейшем. По оценкам Эмитента, таких лимитов должно хватить банкам-участникам до конца действия программы (т.е. до марта 2016 года).

3.2.6.5. Сведения о деятельности эмитентов, являющихся специализированными обществами

Эмитент не является специализированным обществом.

3.2.7. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых

Добыча полезных ископаемых, включая добычу драгоценных металлов и драгоценных камней, не является основной деятельностью Эмитента. У Эмитента отсутствует подконтрольная организация, которая ведет деятельность по добыче указанных полезных ископаемых.

3.2.8. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является оказание услуг связи

Оказание услуг связи не является основной деятельностью Эмитента.

3.3. Планы будущей деятельности эмитента

Целью деятельности Общества является обеспечение финансирования и рефинансирования кредитов (займов), обеспеченных ипотекой, путем выпуска облигаций с ипотечным покрытием. Планы Общества состоят в достижении цели деятельности Общества. В соответствии с п. 6.2 устава Эмитент создан для осуществления не более 10 выпусков облигаций с ипотечным покрытием. В будущем Эмитент может быть ликвидирован после погашения всех размещенных и находящихся в обращении облигаций Общества.

3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях

Эмитент не участвует в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях.

3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента

Эмитент не имеет дочерних и/или зависимых обществ.

3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента

Информация о первоначальной (восстановительной) стоимости основных средств и сумме начисленной амортизации за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет:

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

По состоянию на 31.12.2014 основные средства у Эмитента отсутствуют, амортизационные отчисления не начислялись.

Сведения о способах начисления амортизационных отчислений по группам объектов основных средств:

Эмитент не планирует приобретение объектов основных средств, соответственно, амортизация начисляться не будет.

Результаты последней переоценки основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств, осуществленной в течение пяти последних завершенных отчетных лет либо с даты государственной регистрации эмитента, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет:

В период с даты государственной регистрации Эмитента и до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг переоценка основных средств не проводилась в связи с отсутствием у Эмитента основных средств.

Сведения о способе проведения переоценки основных средств:

Сведения не приводятся, поскольку у Эмитента отсутствуют основные средства и не планируется их приобретение.

Сведения о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости основных средств эмитента, и иных основных средств по усмотрению эмитента:

Приобретения, выбытия и замены основных средств, стоимостью 10 и более процентов общей стоимости основных средств не планируется.

Сведения обо всех фактах обременения основных средств эмитента (с указанием характера обременения, даты возникновения обременения, срока его действия и иных условий по усмотрению эмитента):

Основные средства у Эмитента отсутствуют.

3.7. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение

Подконтрольные Эмитенту организации отсутствуют.

IV. СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА

4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента

Динамика показателей, характеризующих результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, в том числе ее прибыльность и убыточность, за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет.

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

Наименование показателя

31.12.2014

Норма чистой прибыли, %

0

Коэффициент оборачиваемости активов, раз

0

Рентабельность активов, %

0,05

Рентабельность собственного капитала, %

99,74

Сумма непокрытого убытка на отчетную дату, руб.

0

Соотношение непокрытого убытка на отчетную дату и балансовой стоимости активов, %

0

Для расчета приведенных показателей использовалась методика, рекомендованная Положением о раскрытии.

Эмитент не составляет финансовую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами.

Эмитент не составляет консолидированную финансовую отчетность.

Экономический анализ прибыльности/убыточности эмитента исходя из динамики приведенных показателей.

Операции с закладными рассматриваются Эмитентом как операции с ценными бумагами, в связи с чем, процентные платежи по выкупленным ипотечным кредитам отражены в строке 2320 «Проценты к получению» Отчета о финансовых результатах. В связи с отсутствием у Эмитента иных видов деятельности, показатель выручки от реализации работ, услуг Эмитентом не рассчитывается.

Показатели «Норма чистой прибыли» и «Коэффициент оборачиваемости активов» в связи со спецификой деятельности Эмитента не рассчитываются, т.к. отсутствует выручка от продаж.

На 31.12.2014 года значение показателя «Рентабельность активов» равно: 0,05%

На 31.12.2014 года значение показателя «Рентабельность собственного капитала» равно: 99,74 %.

Показатели «Сумма непокрытого убытка на отчетную дату» и «Соотношение непокрытого убытка на отчетную дату и балансовой стоимости активов» в рассматриваемом периоде были равны 0 в связи с отсутствием непокрытого убытка по итогам соответствующего периода.

Информация о причинах, которые, по мнению органов управления эмитента, привели к убыткам/прибыли эмитента, отраженным в бухгалтерской (финансовой) отчетности за пять завершенных отчетных лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет.

У Эмитента образовалась прибыль в связи с ведением деятельности на рынке ипотечных ценных бумаг: получением денежных средств по закладным, входящим в состав ипотечного покрытия Облигаций и выплат по ценным бумагам.

Мнения органов управления Эмитента относительно упомянутых причин и (или) степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности Эмитента совпадают.

В соответствии с уставом Эмитента в Обществе не создается совет директоров и коллегиальный исполнительный орган.

4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств

Динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента, за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет.

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

Наименование показателя

31.12.2014

Чистый оборотный капитал, тыс. руб.

793 434

Коэффициент текущей ликвидности

2.68

Коэффициент быстрой ликвидности

2.68

Для расчета показателей использовалась методика, рекомендованная Положением о раскрытии.

Эмитент не составляет финансовую отчетность в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами.

Эмитент не составляет консолидированную финансовую отчетность.

Экономический анализ ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности собственного капитала эмитента для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей с описанием факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, оказали наиболее существенное влияние на ликвидность и платежеспособность эмитента в отчетном периоде.

В соответствии с п. 3.1. устава Эмитента исключительным предметом деятельности Общества является приобретение требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и (или) закладных, а также осуществление эмиссии облигаций с ипотечным покрытием.

Эмитент не производил на рынке ипотечного кредитования какой-либо деятельности, помимо приобретения закладных и формирования на их основе ипотечного покрытия для обеспечения исполнения обязательств по размещенным облигациям, а также выплат по облигациям.

На 31.12.2014 года значение показателя «Чистый оборотный капитал» равно: 793 434 тыс. руб.

На 31.12.2014 года значение показателя «Коэффициент текущей ликвидности» равно: 2,68.

На 31.12.2014 года значение показателя «Коэффициент быстрой ликвидности» равно: 2,68.

Все показатели рассчитаны на основе рекомендуемых методик расчетов.

Дополнительные показатели, характеризующие ликвидность эмитента, отсутствуют.

Мнения органов управления Эмитента относительно упомянутых факторов и (или) степени их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности Эмитента совпадают.

В соответствии с уставом Эмитента в Обществе не создается совет директоров и коллегиальный исполнительный орган.

4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента

4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента

Размер и структура капитала эмитента за пять последних завершенных отчетных лет или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет:

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

Сведения о размере и структуре капитала Эмитента в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью Эмитента, составленной по состоянию на 31.12.2014:

  • размер уставного капитала Эмитента: 10 000 рублей, что соответствует размеру уставного капитала Эмитента, указанному в уставе Эмитента;

  • общая стоимость долей Эмитента, выкупленных Эмитентом для последующей перепродажи (передачи): 0 руб.;

  • процент долей Эмитента, выкупленных Эмитентом для последующей перепродажи (передачи), от уставного капитала Эмитента, %: 0;

  • размер резервного капитала Эмитента, формируемого за счет отчислений из прибыли Эмитента: 0 руб.;

  • размер добавочного капитала Эмитента, отражающий прирост стоимости активов, выявляемый по результатам переоценки, а также сумму разницы между продажной ценой (ценой размещения) и номинальной стоимостью акций (долей) общества за счет продажи акций (долей) по цене, превышающей номинальную стоимость: 0 руб.;

  • размер нераспределенной чистой прибыли Эмитента: 3 870 тыс. руб.;

  • общая сумма капитала Эмитента: 3 880 тыс. руб.

Размер оборотных средств эмитента в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью Эмитента:

Ед. изм.: тыс. руб.

Наименование показателя

31.12.2014

Денежные средства и денежные эквиваленты

798 160

Дебиторская задолженность

28 593

Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)

438 485

Прочие оборотные активы

0

Итого оборотные активы

1 265 238

Структура оборотных средств эмитента в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью Эмитента:

Единица изменения: % (от общего размера оборотных средств за соответствующий период)

Наименование показателя

31.12.2014

Денежные средства и денежные эквиваленты

63,08

Дебиторская задолженность

2,26

Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)

34,66

Прочие оборотные активы

0

Итого оборотные активы

100

Источники финансирования оборотных средств Эмитента (собственные источники, займы, кредиты):

Эмитент использует собственные источники, кредиты, облигационные займы (средства от размещения Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б»).

Политика эмитента по финансированию оборотных средств:

Политика по финансированию оборотных средств на дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Эмитентом не сформирована.

Факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств, и оценка вероятности их появления:

Как указано выше, политика по финансированию оборотных средств на дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Эмитентом не сформирована, соответственно, изменение в политике финансирования оборотных средств Эмитента невозможно. По мнению Эмитента, факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств, отсутствуют. Вероятность появления каких-либо факторов, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств Эмитента, когда она будет сформирована, минимальна.

4.3.2. Финансовые вложения эмитента

Перечень финансовых вложений эмитента, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Общая сумма всех финансовых вложений Эмитента по состоянию на 31.12.2014 г. составляет 6 553 639 тыс. руб.

По состоянию на 31.12.2014:

  1. Вложения в эмиссионные ценные бумаги: отсутствуют

  2. Вложения в неэмиссионные ценные бумаги: 6 553 639 тыс. руб.

вид ценных бумаг: закладные;

полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) лица, обязанного по неэмиссионным ценным бумагам, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо): физические лица, являющиеся должниками по закладным и соответствующим кредитным договорам;

количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 3 888;

общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 6 553 639 тыс. руб.

балансовая стоимость ценных бумаг дочерних и зависимых обществ эмитента: не применимо;

сумма основного долга по закладным: 6 553 639 тыс. руб.

сумма начисленных процентов по закладным: 27 205 тыс. руб.

срок погашения закладных: определяется условиями каждой закладной/соответствующим кредитным договором.

Эмитент не осуществлял вложений в акции акционерных обществ.

Информация о созданных резервах под обесценение ценных бумаг. В случае создания резерва под обесценение ценных бумаг указывается величина резерва на начало и конец последнего завершенного финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

такие резервы Эмитентом не создавались.

  1. Иные финансовые вложения: отсутствуют.

Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций:

потенциальные убытки, связанные с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции отсутствуют, т.к. соответствующие финансовые вложения не производились.

Средства Эмитента на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях, лицензии которых были приостановлены или отозваны, а также в банках и иных кредитных организациях, в отношении которых было принято решение о реорганизации, ликвидации таких кредитных организаций, о начале процедуры банкротства либо о признании таких организаций несостоятельными (банкротами), не размещались.

Информация об убытках по финансовым вложениям, отраженным в бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за период с начала отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг: убытки по финансовым вложениям отсутствуют.

Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми эмитент произвел расчеты, отраженные в настоящем пункте проспекта ценных бумаг:

Настоящие расчеты произведены в соответствии с российскими правилами бухгалтерской отчетности, в частности:

- Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ;

- Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Минфина РФ от 29.07.98 № 34н;

- Положение по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденное Приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н.

4.3.3. Нематериальные активы эмитента

Информация о составе, о первоначальной (восстановительной) стоимости нематериальных активов и величине начисленной амортизации за пять последних завершенных отчетных лет или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, если данные сведения не были отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за соответствующий период:

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

На 31.12.2014

У Эмитента отсутствуют нематериальные активы.

Взнос нематериальных активов в уставный капитал не осуществлялся. Поступлений нематериальных активов в безвозмездном порядке не было.

Стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми эмитент представляет информацию о своих нематериальных активах:

Положение по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» ПБУ 14/2007, утвержденное приказом Минфина РФ от 27.12.2007 № 153н.

4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

Информация о политике эмитента в области научно-технического развития за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, включая сведения о затратах на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств эмитента за каждый из отчетных периодов:

политика Эмитента в области научно-технического развития на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств, отсутствует.

Затраты на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств Эмитента не осуществлялись.

Сведения о создании и получении эмитентом правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности (включая сведения о дате выдачи и сроках действия патентов на изобретение, на полезную модель и на промышленный образец, о государственной регистрации товарных знаков и знаков обслуживания, наименования места происхождения товара):

Эмитент не создавал и не получал правовой охраны объектов интеллектуальной собственности.

Основные направления и результаты использования основных для эмитента объектов интеллектуальной собственности:

отсутствуют.

Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для эмитента патентов, лицензий на использование товарных знаков:

отсутствуют.

4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента

Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли:

В настоящее время в России созданы основные элементы нормативно-правовой базы рынка ипотечного кредитования. Ключевые правовые нормы содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации, НК РФ, Законе об ипотеке, Законе об ИЦБ, Федеральном законе от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», Законе о РЦБ, а также Федеральном законе от 30.12.2004 г. № 218-ФЗ «О кредитных историях».

Целевые показатели и задачи государственной политики по развитию рынка жилья и ипотечного жилищного кредитования в России определены в Указе Президента РФ от 07.05.2012 г. № 600 «О мерах по обеспечению граждан Российской Федерации доступным и комфортным жильем и повышению качества жилищно-коммунальных услуг», Постановление Правительства РФ от 17.12.2010 г. № 1050 «О федеральной целевой программе «Жилище» на 2015 - 2020 годы», Постановлении Правительства РФ от 15.04.2014 г. № 323 «Об утверждении государственной программы Российской Федерации «Обеспечение доступным и комфортным жильем и коммунальными услугами граждан Российской Федерации», Стратегии развития ипотечного жилищного кредитования в Российской Федерации до 2020 года, утвержденной Распоряжением Правительства РФ от 08.11.2014 г. № 2242-р.

13 марта 2015 г. Правительство РФ приняло Постановление № 220 «О Правилах предоставления субсидий российским кредитным организациям и Агентству по ипотечному жилищному кредитованию на возмещение выпадающих доходов по выданным жилищным (ипотечным) кредитам». Постановление направлено на поддержку в 2015-2016 гг. первичного рынка ипотечного кредитования в части обеспечения объемов выдачи ипотечных жилищных кредитов, в связи со сложившейся экономической ситуацией. Программа специального ипотечного кредитования предусматривает выдачу в период с 01.03.2015 г. по 01.03.2016 г. гражданам ипотечных кредитов по ставке не выше 12% годовых в рублях на приобретение жилого помещения или жилого помещения с земельным участком либо находящихся на этапе строительства жилого помещения или жилого помещения с земельным участком по договору участия в долевом строительстве (договору уступки прав требования по указанному договору)24. При этом процентная ставка по кредитному договору (договору займа) может фиксироваться на весь срок действия кредита (займа) или на различные периоды действия кредита (займа) в пределах 12% годовых. С учетом принятого Правительством Российской Федерации решения об увеличении лимитов по программе, анализируемая программа специального ипотечного кредитования позволит выдать гражданам в 2015-2016 гг. жилищных кредитов не менее чем на 700 млрд. руб. На эти цели выделено 20 млрд. руб. из средств федерального бюджета.

По данным ЦБ РФ на 01.01.2009 г. ипотечная задолженность в целом по Российской Федерации составляла порядка 1,070329 трлн. руб.; на 01.01.2010 г. - 1,010889 трлн. руб., на 01.01.2011 г. – 1,129373 трлн. руб., на 01.01.2012 г. – 1,478982 трлн. руб., на 01.01.2013 г. – 1,997204 трлн. руб., на 01.01.2014 г. – 2,648859 трлн. руб., на 01.01.2015 г. – 3,528379 трлн. руб., а по состоянию на 01.07.2015 г. – 3,608261 трлн. руб. 25.

Начиная с 2004 г. объем ипотечного жилищного кредитования постоянно увеличивался. Пик развития рынка пришелся на 2008 г., когда населению было предоставлено 349 502 ипотечных кредита на общую сумму более чем 655 млрд. рублей. Однако последствия мирового финансового кризиса в 2008 – 2009 гг. крайне негативно повлияли на российский рынок ипотеки. Согласно данным ЦБ РФ объем выданных ипотечных кредитов в период кризиса сократился более чем в четыре раза: с 655,808 млрд. руб. в 2008 г. до 152,501 млрд. в 2009 г. При этом большинство компаний, ранее выдававших значительные объемы ипотеки, практически прекратили выдачу новых кредитов, ограничившись обслуживанием накопленного портфеля.

2010 г. считается годом восстановления и оздоровления рынка ипотечного кредитования. Возобновилось кредитование строящихся квартир, а также другие программы, действовавшие до кризиса (на покупку и строительство загородных домов, земельных участков, рефинансирования кредитов и др.). Смягчились требования банков к заемщикам, в том числе уменьшился первоначальный взнос и процентные ставки по кредиту.

В результате ипотечный рынок продемонстрировал в 2010 г. более чем двукратный рост по сравнению с 2009 г. Объем ипотечных кредитов, выданных в 2010 г., увеличился почти в 2,5 раза до 380,061 млрд. руб. Таким образом, прирост объема выданных кредитов составил более 140%.

Выдача ипотечных кредитов в 2010 г. осуществлялась в основном в рублях - 364,634 млрд. руб., и 4,07% всех ипотечных кредитов были предоставлены в иностранной валюте – 15,427 млрд. руб.

В 2011 г. доля ипотечных кредитов предоставленных в иностранной валюте составила 2,72% - 19,527 млрд. руб., а доля кредитов предоставленных в рублях 97,28% - 697,417 млрд. руб. За 2012 г. объем выданных кредитов в иностранной валюте сократился и составил 14,676 млрд. руб., что составляет 1,42% от общего объема предоставленных ипотечных кредитов. В 2013 г. объем предоставленных ипотечных кредитов в иностранной валюте незначительно увеличился по сравнению с 2012 г. и составил – 15,195 млрд. руб. Однако в связи с увеличением объема предоставляемых кредитов в рублях до 1,338731 трлн. руб., что составляет 98,86% от общего объема предоставляемых кредитов, доля кредитов предоставленных в иностранной валюте составила 1,14%.

Особенностью 2013 г. стало заметно возросшее влияние ипотечного жилищного кредитования на рынок жилья в стране. Об этом свидетельствует рост доли ипотечных сделок на фоне стабильной динамики сделок с жильем. По данным Росреестра, каждое четвертое право собственности (24,6%), зарегистрированное в сделках с жильем в 2013 г., приобреталось с использованием ипотечного кредита. Этот показатель является рекордным за весь период наблюдения (с 2005 г.).

В 2014 г. в Российской Федерации было выдано более 1 млн. ипотечных кредитов на общую сумму 1,7 трлн. руб. (прирост по сравнению с 2013 г. составил 30,8%).

Всего за 10 месяцев 2015 года в России выдано 526,8 тыс. ипотечных жилищных кредитов на общую сумму 872,8 млрд рублей, что ниже уровня января-октября 2014 года на 37% в стоимостном и 34% в количественном выражении26. При этом следует отметить, что по итогам I полугодия 2009 г. темпы падения рынка ипотеки были примерно в два раза выше (-84% к I полугодию 2008 г.).

С начала финансово-экономического кризиса объем просроченной задолженности по кредитам на покупку жилья, а также доля просроченной задолженности в общем объеме задолженности по ипотечным кредитам росли высокими темпами. Объем просроченной задолженности по ипотечным кредитам за 2009 г. вырос по сравнению с 2008 г. более чем в 2,5 раза – с 11,499 до 31,031 млрд. руб. соответственно. Однако, начиная с 2011 г. указанный показатель начинает падать. Так, на 01.01.2010 г. доля просроченной задолженности в общем объеме задолженности по ипотечным кредитам составила 3,01%; на 01.01.2011 г. - 3,68%; на 01.01.2012 – 3,06%; на 01.01.2013 г. – 2,08%; на 01.01.2014 г. – 1,5%; на 01.01.2015 г. – 1,31%. При этом в 2015 г. указанный показатель начал расти, достигнув отметки 1,6% к октябрю 2015 г.27. Однако номинальная сумма просроченных денежных средств по ипотечным кредитам не уменьшается и сохраняется на прежнем уровне. Снижение доли просроченной задолженности в процентном выражении связано, прежде всего, с увеличением количества выдаваемых ипотечных кредитов.

Ставки по ипотечным рублевым кредитам в 2010 г. достигали 13,05%, а в 2009 г. – 14,32% годовых. Значительное изменение показателей произошло в периоды с января по май 2011 г. – с 12,6% до 12,1% и с июня по сентябрь – с 12,1% до 11,6%. В отличие от первого случая, когда снижение происходило, в основном, за счет усиления конкурентной борьбы в условиях благоприятной ситуации с ликвидностью, во втором случае решение АО «АИЖК» о снижении ставок по всему спектру своих продуктов явилось основным фактором, способствующим снижению ставок. В 2012 г. отмечается планомерный рост ставок по кредитам с максимальным значением в декабре 2012 г., составивший 12,6%. Начиная с 2013 г. по июнь 2014 г. динамика изменения ставок по кредитам не подвергалась серьезным изменениям, и составила 12,2%. По состоянию на 01.01.2015 г. средневзвешенная процентная ставка по ипотечным кредитам в рублях составила 12,45%, а к декабрю 2015 г. увеличилась до 13,43 %28. Рост процентных ставок был обусловлен повышением ЦБ РФ ключевой ставки, максимальный размер который был на уровне 17% на протяжении периода с 16.12.2014 г. по 01.02.2015 г., после чего началось ее планомерное снижение до 11% в августе 2015 г. Дальнейшая динамика ипотечных ставок будет зависеть главным образом от влияния ситуации на мировых финансовых рынках на экономику Российской Федерации.

Среди других значимых тенденций развития ипотечного рынка следует отметить рост ипотечного портфеля на балансах банков. Так, суммарный ипотечный портфель на балансах банков увеличился по данным ЦБ РФ за 12 месяцев 2013 г., по сравнению с аналогичным периодом 2012 г., на 32% - до суммы, превышающей 2,6 трлн. руб., по состоянию на 01.12.2014 г. составил более 3,4 трлн. руб., а по состоянию на 01.12.2015 г. – 3,8 трлн. руб.29 При этом анализ группировки ипотечных ссуд по срокам просроченной задолженности показывает стабильно хорошее качество портфеля.

По данным ЦБ РФ, доля просроченных платежей в общем объеме накопленной ипотечной задолженности на 01.12.2014 г. составила 1,74%, а общий объем ипотечных ссуд без единого просроченного платежа составляет более 95%. Сокращается также доля просроченных платежей в общем объеме накопленной ипотечной задолженности. По данным ЦБ РФ, по состоянию на июнь 2014 г., объем просроченной задолженности по ипотечным жилищным кредитам составил 40,671 млрд. руб., что было рекордным показателем за последние два года. По состоянию на 01.07.2015 г. просроченная задолженность по ипотечным жилищным кредитам увеличилась до 52,998 млрд. руб.30. Однако увеличение объема задолженности связано не со снижением уровня платежеспособности населения, а с увеличением объема предоставленных кредитов, а также, применительно к задолженности по ипотечным кредитам, предоставленным в иностранной валюте, с нестабильным курсом рубля.

Необходимо отметить, что в настоящий момент российская экономика переживает период повышения стоимости заимствований. Многие банки сталкиваются со сложностью, а иногда невозможностью привлечения финансирования, что в свою очередь затрудняет выдачу ипотечных кредитов и повышает их стоимость. Во II половине 2014 г. – начале 2015 г. экономическая ситуация стала ухудшаться. Во II половине 2014 г. – 2015 г. экономическая ситуация стала ухудшаться. Согласно уточненным прогнозам Минэкономразвития России, сокращение доходов населения в 2015 г. в совокупности со сжатием потребительского кредитования должны были оказать сильное негативное влияние на потребительский спрос. Расходы на конечное потребление домохозяйств в 2015 г., по данным прогнозам, должны были сократиться на 7,2% после роста на 2,1% в 2014 г. Минэкономразвития России также прогнозировало, что инфляция в годовом выражении в 2015 г. составит в среднем 11,9%. По данным Банка России от 11 сентября 2015 г., годовая инфляция в 2015 г. увеличилась с 15,6% в июле до 15,8% в августе. По оценкам Банка России, по состоянию на 7 сентября 2015 г. темп прироста потребительских цен сохранился на том же уровне31. По данным Росстата, инфляция с начала 2015 года в годовом исчислении составила 12,91%.

Общая оценка результатов деятельности эмитента в данной отрасли. Оценка соответствия результатов деятельности эмитента тенденциям развития отрасли. Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности (удовлетворительные и неудовлетворительные, по мнению эмитента, результаты):

Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 для осуществления не более 10 выпусков облигаций с ипотечным покрытием и не производит иной деятельности на рынке ипотечного кредитования. По этой причине не представляется возможным объективно и всесторонне оценить результаты его деятельности на рынке ипотечного кредитования и соответствие таких результатов тенденциям развития данного рынка.

Указанная информация приводится в соответствии с мнениями, выраженными органами управления Эмитента.

Мнения органов управления Эмитента относительно общей оценки результатов деятельности Эмитента, а также причин полученных результатов деятельности, совпадают.

В соответствии с уставом Эмитента в Обществе не создается совет директоров и коллегиальный исполнительный орган.

4.6. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента

Факторы и условия (влияние инфляции, изменение курсов иностранных валют, решения государственных органов, иные экономические, финансовые, политические и другие факторы), влияющие на деятельность эмитента и оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности.

Основными факторами, оказывающими влияние на состояние рынка ипотечных ценных бумаг, являются: надежность ипотеки как средства обеспечения исполнения обязательств, надежность облигаций с ипотечным покрытием как инструмента инвестирования.

Эмитент не производил на рынке ипотечного кредитования какой-либо деятельности, помимо деятельности, направленной на приобретение закладных и формирования на их основе ипотечного покрытия Облигаций для обеспечения исполнения обязательств по Облигациям класса «А» и Облигациям класса «Б». Ипотечное покрытие сформировано Эмитентом в полном соответствии с требованиями законодательства об ипотечных ценных бумагах.

С момента формирования ипотечного покрытия Облигаций Эмитент не ведет активной деятельности помимо обслуживания этого покрытия, а также выпусков Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б». Обслуживание включает в себя взаимодействие с лицами, которые оказывают Эмитенту услуги по обслуживанию ипотечного покрытия Облигаций, в том числе с лицом, которое осуществляет учет и хранение имущества, входящего в состав ипотечного покрытия Облигаций, контроль за распоряжением этим имуществом (специализированным депозитарием ипотечного покрытия Облигаций) и лицом, оказывающим услуги по сбору платежей по закладным, включенным в ипотечное покрытие Облигаций, обращение взыскания на недвижимое имущество, заложенное в обеспечение исполнения заемщиками своих обязательств по закладным (при необходимости) и иные мероприятия (Сервисным агентом).

Увеличение темпов инфляции может отрицательно сказаться на кредитоспособности должников по Закладным, входящим в состав ипотечного покрытия Облигаций. Возможное в условиях кризиса снижение цен на недвижимость может оказать некоторое негативное влияние на возможность получения Эмитентом возмещения убытков при обращении взыскания на предмет ипотеки по Дефолтной закладной. В то же время происходивший на протяжении последних лет устойчивый рост цен на недвижимость способствовал формированию определенного «запаса прочности» стоимости предмета залога и, в определенной мере, компенсировал текущее снижение цен для оценки влияния рисков по ранее выданным ипотечным кредитам. При этом уровень дефолтов по закладным, входящим в состав ипотечного покрытия Облигаций Эмитента, остается на невысоком уровне. В целом влияние данного фактора, по мнению Эмитента, умеренным.

По причине специфики деятельности и правового положения Эмитента, а также отсутствия у Эмитента существенных обязательств в иностранной валюте, фактор влияния изменения курсов иностранных валют, а также изменения валютного регулирования, является крайне незначительным.

В случае возникновения факторов (рисков), связанных с политической, экономической и социальной ситуацией в России, а также факторов (рисков), связанных с колебаниями мировой экономики Эмитент предпримет все возможные меры по ограничению их негативного влияния. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае.

Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий:

Эмитент считает, что указанные в настоящем разделе и разделе 2.5 Проспекта ценных бумаг, факторы и условия будут действовать до момента полного погашения Облигаций.

Действия, предпринимаемые эмитентом, и действия, которые эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий:

В целях обеспечения эффективного обслуживания Ипотечного покрытия, а также выпусков Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б», в интересах владельцев Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б» Эмитентом привлечены специализированные организации, обладающие высокой профессиональной репутацией, которые оказывают ему услуги на основании заключенных долгосрочных договоров.

Способы, применяемые эмитентом, и способы, которые эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента:

Риски (негативный эффект факторов и условий деятельности), связанные с указанной деятельностью и мероприятия, предпринимаемые Эмитентом, и действия, которые Эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий описаны в разделе 2.5. Проспекта ценных бумаг.

Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов):

Одним из ключевых факторов, влияющих на российский рынок жилищного кредитования и, следовательно, на деятельность Эмитента, являлось изменение ставки рефинансирования ЦБ РФ. 1 января 1992 года была введена процентная ставка рефинансирования (учетная ставка) - ставка процента при предоставлении Центральным банком кредитов коммерческим банкам.

За период с 01.06.2010 г. по 27.02.2011 г. ставка рефинансирования ЦБ РФ составляла рекордно низкие для России 7,75%. С 28.02.2011 г. ставка рефинансирования ЦБ РФ была повышена до 8%, с 03.05.2011 г. - до 8.25%, а с 26.12.2011 г. – понижена до 8%. Начиная с 14.09.2012 г. и по 31 декабря 2015 года ставка рефинансирования ЦБ РФ оставалась неизменной на уровне 8,25%. В соответствии с Указанием Банка России от 11.12.2015 № 3894-У «О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России», с 1 января 2016 года значение ставки рефинансирования Банка России было приравнено к значению ключевой ставки Банка России.

Касательно ключевой ставки Банка России необходимо отметить следующее. С 13.09.2013 г. ЦБ РФ стал использовать ключевую ставку (т.е. процентную ставку по операциям предоставления и абсорбирования ликвидности на аукционной основе на срок 1 неделя) в качестве основного индикатора направленности денежно-кредитной политики.

Изначально размер ключевой ставки ЦБ РФ был установлен 13.09.2013 г. на уровне 5,5%, после чего неоднократно повышался, достигнув своего максимального значения в декабре 2014 г. – 17%. Данные решения были приняты в связи с сохранением высоких инфляционных ожиданий и с учетом происходящей девальвации рубля на фоне снижения мировых цен на нефть, а также при наличии определенных рисков для устойчивости экономического роста, обусловленных как внешними, так и внутренними факторами. Однако, уже начиная с января 2015 г., ЦБ РФ начал постепенное снижение ключевой ставки ЦБ РФ, которая на текущий момент находится на уровне 11%. Вероятность наступления данного фактора Эмитент оценивает как умеренную.

Риск прекращения платежей заемщиков в погашение выданных им ипотечных кредитов Облигаций также является фактором, влияющим на результаты деятельности Эмитента. Вероятность наступления данного фактора Эмитент оценивает как низкую.

Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия:

В соответствии с уставом Эмитента, исключительным предметом деятельности Общества является приобретение требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и (или) закладных, а также осуществление эмиссии облигаций с ипотечным покрытием в соответствии с Законом об ИЦБ. Целью деятельности Общества является обеспечение финансирования и рефинансирования кредитов (займов), обеспеченных ипотекой, путем выпуска облигаций с ипотечным покрытием.

Характер деятельности Эмитента не позволяет указать на существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности Эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия.

Мнения органов управления Эмитента относительно общей оценки результатов деятельности Эмитента, а также причин полученных результатов деятельности, совпадают.

В соответствии с уставом Эмитента в Обществе не создается совет директоров и коллегиальный исполнительный орган.

4.7. Конкуренты эмитента

Основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента по основным видам деятельности, включая конкурентов за рубежом:

Эмитент является специализированной организацией, созданной в соответствии с Законом об ИЦБ для выпуска и выполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием Эмитента. Существование и функционирование иных компаний, обладающих статусом ипотечного агента, лишь косвенно может повлиять на положение Эмитента путем предложения на фондовом рынке ценных бумаг, имеющих статус облигаций с ипотечным покрытием. Последствия увеличения количества эмитентов таких облигаций расцениваются Эмитентом как позитивные. Увеличение числа выпусков будет способствовать дальнейшему развитию соответствующего сегмента фондового рынка.

Перечень факторов конкурентоспособности эмитента с описанием степени их влияния на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг):

Эмитент не производит никаких видов продукции, не осуществляет каких-либо работ и не оказывает какие-либо услуги. В связи с этим, факторы конкурентоспособности не приводятся.

V. ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА, ОРГАНОВ ЭМИТЕНТА ПО КОНТРОЛЮ ЗА ЕГО ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ, И КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О СОТРУДНИКАХ (РАБОТНИКАХ) ЭМИТЕНТА

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента

Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:

Органами управления Общества являются:

(1) Общее собрание участников Общества;

(2) управляющая организация (единоличный исполнительный орган).

Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.

Управляющая организация осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

Решение вопроса о проведении Общего собрания участников Общества и об утверждении его повестки дня относится к компетенции управляющей организации. До заключения договора с Управляющей организацией, первой после государственной регистрации Общества осуществляющей функции единоличного исполнительного органа Общества, решение о проведении общего собрания участников Общества и об утверждении его повестки дня принимает любой из учредителей Общества.

К компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы (п. 11.1 Устава Общества):

      • определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

      • изменение Устава Общества;

      • изменение размера уставного капитала Общества;

      • принятие решения о заключении договора с управляющей организацией и досрочное прекращение ее полномочий, а также установление вознаграждения и денежных компенсаций Управляющей организации;

      • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

      • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

      • принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества, с учетом ограничений, предусмотренных Уставом;

      • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

      • принятие решения о размещении Обществом облигаций с ипотечным покрытием, утверждении решения (решений) о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, проспекта (проспектов) ценных бумаг;

      • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

      • принятие решения о ликвидации Общества в случаях, установленных законодательством Российской Федерации;

      • принятие решения о заключении договора об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета Общества со специализированной бухгалтерской организацией и досрочном прекращении ее полномочий, а также установление вознаграждения и денежных компенсаций специализированной бухгалтерской организации;

      • решение иных вопросов, предусмотренных Законом об ООО и Уставом Эмитента.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества не могут быть переданы на решение Управляющей организации.

Если Общество в определенный момент времени будет состоять из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. В этом случае положения Устава о порядке созыва и проведения Общего собрания участников Общества не применяются, за исключением положения о сроке проведения очередного (годового) Общего собрания участников Общества.

В отношении Общества не применяются правила, предусмотренные статьями 45 и 46 Закона об ООО, в связи с чем крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не требует одобрения Общим собранием участников Общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществляет Управляющая организация.

Управляющая организация осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетна Общему собранию участников Общества. К компетенции управляющей организации относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества.

Согласно п. 14.5 Устава Общества, управляющая организация:

      • без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы в Российской Федерации и за ее пределами;

      • совершает сделки от имени Общества и управляет денежными средствами и иным имуществом Общества в пределах, установленных законодательством Российской Федерации, включая Закон об ипотечных ценных бумагах, и Уставом, при этом сделки, совершенные управляющей организацией от имени Общества с соблюдением требований, установленных Уставом и законодательством Российской Федерации, создают, изменяют и прекращают гражданские права и обязанности для Общества;

      • представляет Общество в российских арбитражных судах, судах общей юрисдикции, третейских судах и арбитражах, а также международных коммерческих арбитражах и иностранных судах;

      • имеет право первой подписи под финансовыми документами и иными документами Общества;

      • выдает доверенности от имени Общества;

      • подписывает договор с регистратором Общества (в случае выпуска именных облигаций с ипотечным покрытием, а также в иных, предусмотренных законодательством РФ случаях);

      • принимает решение о проведении Общего собрания участников Общества, утверждает его повестку и созывает Общее собрание участников Общества в соответствии с Уставом и применимым законодательством Российской Федерации, осуществляет сопровождение проведения Общего собрания участников Общества, включая подготовку и оформление всех необходимых документов и решений;

      • организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;

      • на основании и в соответствии с решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием принимает решение о дате начала размещения облигаций с ипотечным покрытием, о размере процента (купона) по облигациям с ипотечным покрытием, утверждает отчет об итогах выпуска облигаций с ипотечным покрытием, уведомление об итогах выпуска облигаций с ипотечным покрытием, а также совершает иные действия, связанные с выпуском облигаций с ипотечным покрытием, их размещением, обращением и исполнением обязательств Общества по ним в рамках своих полномочий;

      • осуществляет подготовку и раскрытие сообщений (информации, документов) в отношении Общества и облигаций (включая организацию публикации информации на сайте Общества, периодических печатных изданиях, а также опубликование информации в ленте новостей), в соответствии с применимым законодательством, решениями о выпуске облигаций, требованиями уполномоченных государственных органов или правилами соответствующего организатора торгов, а также предоставляет указанные сообщения (информацию, документы) в соответствующие организации (включая организатора торгов, депозитариев) и государственные органы;

      • открывает и закрывает счета Общества в банках, специализированных реестрах, депозитариях и иных организациях;

      • выполняет иные функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с договором, заключенным между Обществом и Управляющей организацией, Уставом Эмитента и законодательством Российской Федерации.

Управляющая организация принимает решения по вопросам, отнесенным к еe компетенции, в интересах Общества и по собственному усмотрению с учетом законодательства Российской Федерации, включая Закон об ипотечных ценных бумагах.

Управляющая организация не вправе вести бухгалтерский учет Общества.

Управляющая организация при принятии решений должна руководствоваться целями создания и деятельности Общества, предусмотренными Уставом и действующим законодательством Российской Федерации, а также условиями выпусков облигаций с ипотечным покрытием, эмитированных Обществом. Действие или бездействие Управляющей организации, наносящее ущерб способности Общества своевременно и в полном объеме исполнять обязательства по выпущенным им облигациям с ипотечным покрытием, признается злоупотреблением правом.

Сведения о наличии кодекса корпоративного управления эмитента либо иного аналогичного документа: кодекс корпоративного управления или иной аналогичный документ Эмитентом не принят.

Сведения о наличии внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность органов управления Эмитента: внутренние документы Эмитента, регулирующие деятельность его органов управления, отсутствуют.

Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента:

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763,

http://www.ma-absolut3.ru/

5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента

Совет директоров Общества:

Согласно уставу Эмитента, в Обществе не создается совет директоров.

Коллегиальный исполнительный орган эмитента (правление, дирекция):

Уставом Эмитента не предусмотрен.

Единоличный исполнительный орган эмитента:

Полномочия единоличного исполнительного органа Эмитента переданы Управляющей организации.

Полное фирменное наименование Управляющей организации:

Общество с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС»

Сокращенное фирменное наименование:

ООО «ТМФ РУС»

ИНН

7704588720

ОГРН

1067746307386

Основание передачи полномочий (дата и номер соответствующего договора):

договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа №б/н от «20» августа 2014 года

Место нахождения:

Российская Федерация, 125171, город Москва, Ленинградское шоссе, д. 16А, стр.1 этаж 8.

Адрес для направления почтовой корреспонденции:

125171, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 16А, стр.1 этаж 8.

Контактный телефон:

+7 (495) 777-00-85

Факс:

+7 (495) 777-00-86

Адрес электронной почты:

Ulyana.Holovenko@TMF-Group.com

Номер, дата выдачи лицензии на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами и наименование лицензирующего органа:

Управляющая организация не имеет лицензии на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами

Сведения о персональном составе совета директоров (наблюдательного совета) управляющей организации:

совет директоров (наблюдательный совет) не предусмотрен уставом Управляющей организации.

Сведения о персональном составе коллегиального исполнительного органа управляющей организации:

коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом Управляющей организации.

Сведения о лице, занимающем должность (исполняющем функции) единоличного исполнительного органа управляющей организации (Генеральный директор):

Фамилия, имя, отчество:

Головенко Ульяна Теодоровна

Год рождения:

30 декабря 1970

Сведения об образовании:

высшее

Доли участия такого лица в уставном капитале эмитента, являющегося коммерческой организацией:

доли не имеет

Доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента:

Не применимо. Эмитент не является акционерным обществом.

Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента:

Не применимо. Эмитент не является акционерным обществом.

Доли участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента:

Отсутствуют. Эмитент не имеет дочерних и/или зависимых обществ.

Доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента (для дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами):

отсутствуют

Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента:

отсутствуют

Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью эмитента:

родственные связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью эмитента отсутствуют

Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, или уголовной ответственности (наличие судимости) за преступление в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти:

к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, или уголовной ответственности за преступление в сфере экономики или за преступления против государственной власти не привлекалась.

Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве):

должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства не занимала.

Все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:

Период

Наименование организации

Должность

с

по

02.11.2009

21.12.2012

Штихтинг АйЭфСиТи I

Директор

02.11.2009

21.12.2012

Штихтинг АйЭфСиТи II

Директор

04.11.2009

По настоящее время

ООО "ТМФ РУС"

Генеральный директор

16.11.2009

По настоящее время

Штихтинг Москоу Мортгеджиз V

Директор

16.11.2009

По настоящее время

Штихтинг Москоу Мортгеджиз VI

Директор

22.12.2009

31.10.2010

ООО "РМА СЕРВИС"

Генеральный директор

09.12.2013

По настоящее время

ООО "КМР"

Генеральный директор

12.12.2013

30.06.2014

ООО "Коджент Комьюникейшнз"

Генеральный директор

5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и (или) компенсации расходов по каждому органу управления эмитента:

По каждому из органов управления эмитента (за исключением физического лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа управления эмитента, если только таким лицом не является управляющий) описываются с указанием размера все виды вознаграждения, включая заработную плату, премии, комиссионные, вознаграждения, а также описываются с указанием размера расходы, связанные с исполнением функций членов органов управления эмитента, компенсированные эмитентом в течение последнего завершенного отчетного года и последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Уставом Эмитента не предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) и совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Функции единоличного исполнительного органа Общества переданы по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа №б/н от «20» августа 2014 года управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС».

Вознаграждения, отдельно выплачиваемые за участие в работе соответствующего органа управления, а также иные имущественные предоставления, которые были выплачены Эмитентом:

Единица измерения: тыс. руб.

Наименование показателя

31.12.2014

30.09.2015

Вознаграждение за участие в работе органа управления

0

2 787

Заработная плата

0

0

Премии

0

0

Комиссионные

0

0

Иные виды вознаграждений

0

0

Размер расходов, подлежавших компенсации

0

538

Итого:

0

3 325

Если эмитентом выплачивалось вознаграждение и (или) компенсировались расходы лицу, которое одновременно являлось членом совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и входило в состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) эмитента, выплаченное вознаграждение и (или) компенсированные расходы такого лица, связанные с осуществлением им функций члена совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, включаются в совокупный размер выплаченного вознаграждения и (или) компенсированных расходов по совету директоров (наблюдательному совету) эмитента, а иные виды выплаченного вознаграждения и (или) компенсированных расходов такого лица включаются в совокупный размер вознаграждения и (или) компенсированных расходов по коллегиальному исполнительному органу (правлению, дирекции) эмитента: не применимо.

Сведения о принятых уполномоченными органами управления эмитента решениях и (или) существующих соглашениях относительно размера такого вознаграждения, подлежащего выплате, и (или) размера таких расходов, подлежащих компенсации:

Уполномоченными органами управления Эмитента не принималось решений относительно размера вознаграждения, подлежащего выплате, и (или) размера таких расходов, подлежащих компенсации.

Договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 20.08.2014 б/н, сторонами которого являются Эмитент и Управляющая организация, и дополнительным соглашением к указанному Договору от 20.08.2014 б/н, за услуги, оказываемые Управляющей организацией, общество выплачивает:

  • первоначальное вознаграждение Управляющей организации в размере 22 285 евро в рублевом эквиваленте;

  • ежеквартальное вознаграждение Управляющей организации до даты полного погашения всех Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б», в размере не более 25 000 евро в год в рублевом эквиваленте в год, исходя из фактического количества календарных дней в таком календарном году, по курсу Центрального банка Российской Федерации (Банка России) на 20 число календарного месяца, непосредственно предшествующего месяцу, в котором должна быть произведена выплата ежеквартального вознаграждения;

  • ежемесячное вознаграждение Управляющей организации из расчета не более 13 000 евро в год по курсу ЦБ РФ на последний день месяца, в котором были оказаны услуги, начиная с даты учреждения Эмитента и до даты перехода к Эмитенту прав по закладным, составляющим ипотечное покрытие облигаций;

  • ежемесячное возмещение расходов Управляющей организации в размере не более 100 000 евро в год по курсу ЦБ РФ на последний день месяца, в котором были оказаны услуги;

  • дополнительное вознаграждение управляющей организации Эмитента в размере не более 100 000 евро в год по курсу ЦБ РФ на последний день месяца, в котором были оказаны услуги;

  • единовременное вознаграждение Управляющей организации за осуществление процедуры ликвидации Эмитента в размере не более 14 000 евро по курсу Центрального банка Российской Федерации (Банка России) на дату оказания услуг (дату подписания актов об оказанных услугах).

Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом.

5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля

Полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) и внутренними документами эмитента:

Действующая у Эмитента система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью направлена на обеспечение доверия инвесторов к Эмитенту и органам его управления. Данная цель достигается путем решения следующих задач:

  • обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в Обществе;

  • предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков;

  • обеспечение достоверности финансовой информации, раскрываемой Обществом.

Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизор Общества (п.10.5 устава Эмитента).

Общее собрание участников Общества избирает ревизора Общества сроком на 1 (Один) год для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Представители Управляющей организации или специализированной бухгалтерской организации, которой передано ведение бухгалтерского учета Общества, не могут избираться на должность ревизора Общества (п.16.1 устава Эмитента).

Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества (п.16.2 устава Эмитента).

Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизора Общества (п.16.3 устава Эмитента).

Положение о ревизоре Общества с ограниченной ответственностью "Ипотечный агент Абсолют 3" утверждено решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Ипотечный агент Абсолют 3" (Протокол № 01-1 от 25 августа 2014 года)

В соответствии с положением о ревизоре Общества, ревизор Общества осуществляет проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации Общества по итогам деятельности Общества за год. Проверки могут осуществляться также во всякое время по решению общего собрания участников, по требованию участника (участников), владеющего в совокупности не менее чем 10% долей в уставном капитале Общества, а также по инициативе ревизора Общества.

При выполнении своих функций Ревизор Общества осуществляет следующие виды работ:

  • проверка финансовой (бухгалтерской) документации Общества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

  • проверка законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

  • анализ соответствия ведения бухгалтерского учета существующим нормативно-правовым актам Российской Федерации;

  • проверка соблюдения в финансово-хозяйственной деятельности Общества установленных нормативов, правил и пр.;

  • анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

  • проверка правильности составления бухгалтерской отчетности Общества, налоговых деклараций (расчетов) и иной отчетности для налоговой инспекции, статистических органов и органов государственного управления.

Уставом общества также предусмотрено, что аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации на основании заключаемого с Обществом договора (п.16.4 устава Эмитента).

Аудитор Общества утверждается Общим собранием участников Общества. Договор с аудитором Общества подписывается от имени Общества Управляющей организацией (п.16.4 устава Эмитента).

Аудитор Общества должен быть не связан имущественными интересами с Обществом, Управляющей организацией, специализированной бухгалтерской организацией, которой передано ведение бухгалтерского учета Общества, и участниками Общества (п. 16.5 устава Эмитента).

Сведения об организации системы управления рисками и внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента (внутреннего аудита):

Внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента осуществляет ревизор. Комитет по аудиту совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в организационной структуре Эмитента отсутствует.

Отдельное структурное подразделение (подразделения) Эмитента по управлению рисками и внутреннему контролю (иного, отличного от ревизора, органа (структурного подразделения), осуществляющего внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента) в организационной структуре Эмитента отсутствует.

В организационной структуре Эмитента отсутствует отдельное структурное подразделение (служба) внутреннего аудита.

Сведения о политике эмитента в области управления рисками и внутреннего контроля, а также о наличии внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению неправомерного использования конфиденциальной и инсайдерской информации:

Положение по использованию информации о деятельности Общества, о ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества, утверждено решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Ипотечный агент Абсолют 3" (Протокол № 01-1 от 25 августа 2014 года). Текст указанного документа раскрыт в сети Интернет по адресам: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763; http://www.ma-absolut3.ru/.

Политика Эмитента в области управления рисками отсутствует.

5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента осуществляет ревизор.

Фамилия, имя, отчество:

Букина Елена Викторовна

Год рождения:

1971

Сведения об образовании:

Высшее

Все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:

  1. Период: с 1999 по настоящее время.

Организация: АКБ "Абсолют Банк" (ПАО).

Должность: Руководитель Службы внутреннего контроля;

  1. Период: с 2013 года по настоящее время.

Организация: Закрытое акционерное общество «Ипотечный агент Абсолют 2»

Должность: Ревизор

  1. Период: с 2014 года по настоящее время.

Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3».

Должность: Ревизор.

  1. Период: с 2015 года по настоящее время.

Организация: Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 4».

Должность: Ревизор.

Доли участия такого лица в уставном капитале эмитента, являющегося коммерческой организацией:

Доли не имеет

Доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента:

Эмитент не является акционерным обществом

Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента:

Эмитент не является акционерным обществом

Доли участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента:

отсутствует, Эмитент не имеет дочерних и/или зависимых обществ.

Доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента (для дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами):

отсутствует, Эмитент не имеет дочерних и/или зависимых обществ.

Количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента:

отсутствует, Эмитент не имеет дочерних и/или зависимых обществ.

Характер любых родственных связей между членом органа эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью и иными членами органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа эмитента, лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента:

родственные связи отсутствуют.

Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг и (или) уголовной ответственности (о наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:

к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг и (или) уголовной ответственности (о наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти не привлекалась

Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством РФ о несостоятельности:

должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), не занимала.

У эмитента отсутствует отдельное структурное подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю (иной, отличный от ревизионной комиссии (ревизора), орган (структурное подразделение), осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента) и отдельное структурное подразделение (служба) внутреннего аудита.

5.6. Сведения о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента

Все виды вознаграждения с указанием размера, включая заработную плату членов органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, являющихся (являвшихся) его работниками, в том числе работающих (работавших) по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплачиваемые за участие в работе соответствующего органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, иные виды вознаграждения, которые были выплачены эмитентом в течение последнего завершенного отчетного года и последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, а также описываются с указанием размера расходы, связанные с исполнением функций членов органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, компенсированные эмитентом в течение последнего завершенного отчетного года и последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Эмитент не образовывал (не создавал) иных органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, отличных от ревизора Эмитента.

Вознаграждения, включая заработную плату, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплачиваемые за участие в работе соответствующего органа контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, иные виды вознаграждения за последний завершенный отчетный год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения Проспекта ревизору не выплачивались.

Ревизор исполняет свои обязанности на безвозмездной основе. Расходы ревизора, связанные с исполнением им своих обязанностей, Обществом не компенсируются.

Сведения о принятых уполномоченными органами управления эмитента решениях и (или) существующих соглашениях относительно размера такого вознаграждения, подлежащего выплате, и (или) размера таких расходов, подлежащих компенсации:

Уполномоченными органами управления Эмитента не принималось решений относительно размера такого вознаграждения, подлежащего выплате, и (или) размера таких расходов, подлежащих компенсации.

Соглашений относительно размера такого вознаграждения, подлежащего выплате, и (или) размера таких расходов, подлежащих компенсации, нет.

5.7. Данные о численности и обобщенные данные о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента

В силу п. 2 ст. 8 Закона об ИЦБ у Эмитента отсутствует штат сотрудников (работников), в связи с этим сведения в настоящем пункте Проспекта не приводятся.

5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента

В силу п. 2 ст. 8 Закона об ИЦБ у Эмитента отсутствует штат сотрудников (работников), в связи с этим сведения в настоящем пункте Проспекта не приводятся.

РАЗДЕЛ VI. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТНИКАХ (АКЦИОНЕРАХ) ЭМИТЕНТА И О СОВЕРШЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента

Общее количество участников эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 2 (два).

Эмитент не является акционерным обществом.

6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих их лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций таких участников (акционеров) эмитента

Сведения об участниках Эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами его уставного капитала

Полное фирменное наименование:

Штихтинг Абсолют V (Stichting Absolut V)

Сокращенное фирменное наименование:

отсутствует

ОГРН:

не применимо

Регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама:

854155296

Идентификационный номер налогоплательщика:

не применимо

Место нахождения:

Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост.

Размер доли участника эмитента в уставном капитале эмитента:

50%

Размер доли принадлежащих участнику эмитента обыкновенных акций эмитента:

не применимо к обществу с ограниченной ответственностью.

Лица, контролирующие указанное лицо, а в случае отсутствия таких лиц – участники (акционеры), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами обыкновенных акций указанного лица:

отсутствуют

Лица, контролирующие указанное лицо или владеющие не менее чем пятью процентами уставного капитала или не менее чем пятью процентами обыкновенных акций указанного лица:

отсутствуют

Полное фирменное наименование:

Штихтинг Абсолют VI (Stichting Absolut VI)

Сокращенное фирменное наименование:

отсутствует

ОГРН:

не применимо

Регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама:

854155260

Идентификационный номер налогоплательщика:

не применимо

Место нахождения:

Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост.

Размер доли участника эмитента в уставном капитале эмитента:

50%

Размер доли принадлежащих участнику эмитента обыкновенных акций эмитента:

не применимо к обществу с ограниченной ответственностью.

Лица, контролирующие указанное лицо, а в случае отсутствия таких лиц – участники (акционеры), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами обыкновенных акций указанного лица:

отсутствуют

Лица, контролирующие указанное лицо или владеющие не менее чем пятью процентами уставного капитала или не менее чем пятью процентами обыкновенных акций указанного лица:

отсутствуют

6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права («золотой акции»)

Сведения о доле государства, муниципального образования в уставном капитале эмитента и специальных правах:

Размер доли уставного капитала эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности:

указанной доли в уставном капитале Эмитента нет.

Полное фирменное наименование (для юридического лица - коммерческой организации) или наименование (для юридического лица - некоммерческой организации), место нахождения либо фамилия, имя, отчество (если имеется) (для физического лица) управляющего государственным, муниципальным пакетом акций, а также лица, которое от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования осуществляет функции участника (акционера) эмитента: указанное лицо отсутствует.

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом – акционерным обществом («золотой акции»), срок действия специального права («золотой акции»):

указанное право не предусмотрено. Эмитент не является акционерным обществом.

6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента

Ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, и (или) их суммарной номинальной стоимости, и (или) максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру, установленные уставом эмитента (или указание на отсутствие таких ограничений):

не применимо, т.к. Эмитент не является акционерным обществом.

Ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента в соответствии с законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (или указание на отсутствие таких ограничений):

отсутствуют.

Иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале эмитента:

иных ограничений, связанных с участием в уставном капитале Эмитента, нет.

6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его обыкновенных акций

Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 года. Со времени создания Эмитента и до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг не происходило изменений в составе участников Эмитента.

Составы участников эмитента, владевших не менее чем пятью процентами уставного капитала эмитента, определенные на дату составления списка лиц, имевших право на участие в каждом общем собрании участников эмитента, проведенном за каждый завершенный отчетный год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, по данным списка лиц, имевших право на участие в каждом из таких собраний:

За 2014 год.

I. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников эмитента: 18.07.2014

1) Полное фирменное наименование: Штихтинг Абсолют V (Stichting Absolut V)

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует

Место нахождения: Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост.

ИНН (если применимо): не применимо.

ОГРН (если применимо): не применимо.

Регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама: 854155296

Доля лица в уставном капитале эмитента: 50%

2) Полное фирменное наименование: Штихтинг Абсолют VI (Stichting Absolut VI)

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует

Место нахождения: Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост.

ИНН (если применимо): не применимо.

ОГРН (если применимо): не применимо.

Регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама: 854155260

Доля лица в уставном капитале эмитента: 50%

II. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников эмитента: 20.08.2014

1) Полное фирменное наименование: Штихтинг Абсолют V (Stichting Absolut V)

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует

Место нахождения: Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост.

ИНН (если применимо): не применимо.

ОГРН (если применимо): не применимо.

Регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама: 854155296

Доля лица в уставном капитале эмитента: 50%

2) Полное фирменное наименование: Штихтинг Абсолют VI (Stichting Absolut VI)

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует

Место нахождения: Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост.

ИНН (если применимо): не применимо.

ОГРН (если применимо): не применимо.

Регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама: 854155260

Доля лица в уставном капитале эмитента: 50%

III.Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников эмитента: 26.09.2014

1) Полное фирменное наименование: Штихтинг Абсолют V (Stichting Absolut V)

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует

Место нахождения: Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост.

ИНН (если применимо): не применимо.

ОГРН (если применимо): не применимо.

Регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама: 854155296

Доля лица в уставном капитале эмитента: 50%

2) Полное фирменное наименование: Штихтинг Абсолют VI (Stichting Absolut VI)

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует

Место нахождения: Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост.

ИНН (если применимо): не применимо.

ОГРН (если применимо): не применимо.

Регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама: 854155260

Доля лица в уставном капитале эмитента: 50%

6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

Сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершенных эмитентом сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом управления эмитента, по итогам каждого завершенного отчетного года за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет:

С даты создания Эмитента и до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Эмитент не совершал сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и требовавших одобрения уполномоченным органом управления Эмитента.

Сведения о сделке (группе взаимосвязанных сделок), в совершении которой имелась заинтересованность, цена которой составляет пять и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной эмитентом за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

указанные сделки Эмитентом не совершались.

Информация о каждой сделке (группе взаимосвязанных сделок), в совершении которой имелась заинтересованность и решение об одобрении которой советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (участников) эмитента не принималось в случаях, когда такое одобрение является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации:

указанные сделки Эмитентом не совершались.

6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

Информация об общей сумме дебиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной дебиторской задолженности за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет:

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

Наименование показателя

31.12.2014

Общая сумма дебиторской задолженности, тыс. руб.

28 593

Общая сумма просроченной дебиторской задолженности, тыс. руб.

0

Структура дебиторской задолженности Эмитента за последний завершенный отчетный год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Наименование показателя

Значение показателя, тыс. руб.

31.12.2014

30.09.2015

Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков

0

0

в том числе просроченная

0

0

Дебиторская задолженность по векселям к получению

0

0

в том числе просроченная

0

0

Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал

0

0

в том числе просроченная

0

0

Прочая дебиторская задолженность

28 593

31 452

в том числе просроченная

0

0

Общий размер дебиторской задолженности

28 593

31 452

в том числе общий размер просроченной дебиторской задолженности

0

0

Сведения о дебиторах, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет:

Отсутствуют.

VII. Бухгалтерская (ФИНАНСОВАЯ) отчетность эмитента и иная финансовая информация

7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента

Состав годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным аудиторским заключением в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности (в случае если в соответствии с законодательством Российской Федерации об аудиторской деятельности бухгалтерская (финансовая) отчетность не подлежит обязательному аудиту, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента, подлежащая включению в проспект ценных бумаг, должна быть проверена привлеченным для этих целей аудитором (аудиторской организацией), а соответствующее аудиторское заключение приложено к представляемой годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности:

Согласно п. 8.12 Положения о раскрытии, завершенным отчетным годом, информация за который указывается в проспекте ценных бумаг, является отчетный год, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерская (финансовая) отчетность за который составлена до истечения установленного срока ее представления.

На дату утверждения Проспекта: (1) не истек установленный срок представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015 год, (2)  годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента за 2015 год не составлена до истечения установленного срока ее представления. Таким образом, для целей настоящего Проспекта завершенным отчетными годом является 2014 год.

1. Приложенная к настоящему Проспекту ценных бумаг (Приложение № 1) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента за 2014 год включает:

  • бухгалтерский баланс на 31 декабря 2014 года;

  • отчет о финансовых результатах за период с 17 июля 2014 года по 31 декабря 2014 года;

  • отчет об изменениях капитала за период с 17 июля 2014 года по 31 декабря 2014 года;

  • отчет о движении денежных средств за период с 17 июля 2014 года по 31 декабря 2014 года;

  • пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за период с 17 июля 2014 года по 31 декабря 2014 года;

  • аудиторское заключение.

б) годовая финансовая отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами:

Годовая финансовая отчетность в соответствии с МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами Эмитентом не составлялась.

7.2. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента

Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал (отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года), предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а если в отношении нее проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским заключением:

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал, предшествующий дате утверждения Проспекта (за 9 мес. 2015 года), приведена в Приложении № 2 к Проспекту и включает:

  • бухгалтерский баланс на 30 сентября 2015 года;

  • отчет о финансовых результатах за января-сентябрь 2015 года.

б) промежуточная финансовая отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами:

Эмитент не составляет промежуточную финансовую отчетность в соответствии с МСФО либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами.

7.3. Консолидированная финансовая отчетность эмитента

Состав консолидированной финансовой отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) годовая консолидированная финансовая отчетность эмитента, в отношении которой истек установленный срок ее представления или составленная до истечения такого срока, за три последних завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным аудиторским заключением в отношении указанной годовой консолидированной финансовой отчетности.

Консолидированная финансовая отчетность (в том числе годовая консолидированная финансовая отчетность) не составлялась.

Основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по составлению годовой консолидированной финансовой отчетности:

1) Эмитент не является кредитной организацией; страховой организацией; негосударственным пенсионным фондом; управляющей компанией инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов; клиринговой организацией; федеральным государственным унитарным предприятием, перечень которых утверждается Правительством Российской Федерации; открытым акционерным обществом, акции которого находятся в федеральной собственности и перечень которых утверждается Правительством Российской Федерации;

2) Эмитент не имеет подконтрольных ему организаций;

3) Выпуски ценных бумаг Эмитента не допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список.

б) промежуточная консолидированная финансовая отчетность эмитента за отчетный период, состоящий из шести месяцев текущего года, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а если в отношении нее проведен аудит - с приложением соответствующего аудиторского заключения.

Промежуточная консолидированная финансовая отчетность Эмитента за отчетный период, состоящий из шести месяцев Эмитентом не составлялась.

Основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по составлению промежуточной консолидированной финансовой отчетности:

1) Эмитент не является кредитной организацией; страховой организацией; негосударственным пенсионным фондом; управляющей компанией инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов; клиринговой организацией; федеральным государственным унитарным предприятием, перечень которых утверждается Правительством Российской Федерации; открытым акционерным обществом, акции которого находятся в федеральной собственности и перечень которых утверждается Правительством Российской Федерации;

2) Эмитент не имеет подконтрольных ему организаций;

3) Выпуски ценных бумаг Эмитента не допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список.

в) при наличии у эмитента промежуточной консолидированной финансовой отчетности за отчетные периоды, состоящие из трех и девяти месяцев текущего года, дополнительно прилагается такая промежуточная консолидированная финансовая отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех или девяти месяцев отчетного года, а если в отношении нее проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским заключением.

Эмитент не составлял промежуточную консолидированную финансовую отчетность за отчетные периоды, состоящие из трех и девяти месяцев текущего года.

7.4. Сведения об учетной политике эмитента

Сведения об основных положениях учетной политики эмитента, самостоятельно определенной эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и утвержденной приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета эмитента (информация об основных положениях принятой эмитентом учетной политики указывается в отношении отчетного года, квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность за который включается в состав проспекта ценных бумаг, а также в отношении каждого завершенного отчетного года, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за который включается в состав проспекта ценных бумаг):

Информация об учетной политике Эмитента для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2014 и 2015 года приводится в Приложении № 3 к настоящему Проспекту ценных бумаг.

7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж

Эмитент не осуществляет в настоящий момент и не осуществлял в период с даты своего создания и до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг продажу продукции и товаров, также выполнение работ и оказание услуг за пределами Российской Федерации.

7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного отчетного года

Сведения о существенных изменениях в составе имущества эмитента, произошедших после даты окончания последнего завершенного отчетного года, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за который представлена в проспекте ценных бумаг, и до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

За период с даты окончания последнего завершенного отчетного года (31.12.2014 года) и до даты утверждения Проспекта ценных бумаг существенных изменений в составе имущества Эмитента не происходило.

7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента

Сведения об участии эмитента в судебных процессах в качестве истца либо ответчика (с указанием наложенных на ответчика судебным органом санкций) в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента (сведения раскрываются за три последних завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет):

С даты создания Эмитента и до даты утверждения настоящего Проспекта: (1) Эмитент не участвовал в судебных процессах, (2) санкции судебным органом на Эмитента не налагались.

ViiI. Сведения о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, а также об объеме, о сроке, об условиях и о порядке их размещения

Согласно п. 9.6 Положения о раскрытии информации, проспект ценных бумаг, регистрация которого осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (регистрация проспекта ценных бумаг впоследствии), должен быть составлен по форме согласно приложению 2 к Положению о раскрытии информации, за исключением раздела VIII части Б приложения 2 к Положению о раскрытии информации. В связи с тем, что регистрация настоящего Проспекта осуществляется после государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг Эмитента, данный раздел Проспекта не заполняется.

IX. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

9.1. Дополнительные сведения об эмитенте

9.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента

Размер уставного капитала эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 10 000 (десять тысяч) рублей

Размер долей участников эмитента:

Доли в уставном капитале распределяются среди участников следующим образом:

(а) Штихтинг Абсолют V (Stichting Absolut V), фонд (штихтинг), регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама: 854155296, с местом нахождения: Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост (далее - «Учредитель 1») – 50 (Пятьдесят) процентов;

(б) Штихтинг Абсолют VI (Stichting Absolut VI), фонд (штихтинг), регистрационный номер в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты Амстердама: 854155260, с местом нахождения: Херикербергвег 238, Луна АренА 1101 СМ Амстердам Зюйдост (далее - «Учредитель 2») – 50 (Пятьдесят) процентов.

Общая номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Учредителю 1, составляет 5 000 (Пять тысяч) рублей.

Общая номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Учредителю 2, составляет 5 000 (Пять тысяч) рублей;

9.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента

С момента государственной регистрации Эмитента до даты утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг изменений размера уставного капитала Эмитента не было.

9.1.3. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента

Наименование высшего органа управления эмитента: общее собрание участников Общества.

Порядок уведомления участников о проведении собрания (заседания) высшего органа управления эмитента:

Согласно пункту 12.8 Устава Эмитента, Управляющая организация не позднее чем за 3 (Три) календарных дня до даты проведения Общего собрания участников Общества обязана уведомить об этом каждого участника с указанием сведений, указанных в пункте 12.7 Устава Эмитента, по электронной почте, указанной в списке участников Общества. В соответствии с пунктом 12.7 Устава Эмитента, при созыве Общего собрания участников Общества должны быть определены:

  • вид Общего собрания участников Общества (очередное или внеочередное);

  • форма проведения Общего собрания участников Общества (совместное присутствие участников или заочное голосование);

  • дата и время проведения Общего собрания участников Общества;

  • дата и время окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) (при заочном голосовании);

  • место проведения Общего собрания участников Общества (при совместном присутствии участников);

  • почтовый адрес (адреса), по которому направляются заполненные бюллетени для голосования (опросные листы) (при заочном голосовании);

  • повестка дня Общего собрания участников Общества;

  • форма и текст бюллетеня для голосования (опросного листа);

  • перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к Общему собранию участников Общества;

  • текст уведомления о проведении Общего собрания участников Общества, направляемый участникам.

В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, Управляющая организация обязана не позднее чем за 1 (Один) календарный день до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях по электронной почте, указанной в списке участников Общества.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизора и аудитора Общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидатуре ревизора Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

Управляющая организация обязана направить участникам Общества указанную информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества не позднее чем за 3 (Три) календарных дня до даты проведения Общего собрания участников Общества.

Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований:

Согласно п. 10.4 Устава Эмитента решение вопроса о проведении общего собрания участников Общества и об утверждении его повестки дня относится к компетенции управляющей организации Эмитента.

Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Управляющей организацией по ее инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также любого из участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, если проведения такого Общего собрания участников Общества требуют интересы Общества и его участников (п. 12.4 Устава Эмитента).

Специальный порядок направления требований проведения внеочередного Общего собрания участников Общества Уставом не предусмотрен.

Управляющая организация обязана в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении (п. 12.5 Устава Эмитента). В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества оно должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) календарных дней со дня получения требования о его проведении (п. 12.6 Устава Эмитента).

Порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента:

В соответствии с подпунктом 14.5.7 Устава Эмитента, Управляющая организация принимает решение о проведении Общего собрания участников Общества, утверждает его повестку и созывает Общее собрание участников Общества. Соответственно, решение вопроса о дате проведения Общего собрания участников Общества относится к компетенции Управляющей организации.

Очередное (годовое) Общее собрание участников Общества проводится не ранее 1 марта и не позднее 30 апреля каждого года (п. 12.2 устава Общества).

В соответствии с п. 12.4 Устава Общества, внеочередное общее собрание участников Общества может созываться Управляющей организацией по собственной инициативе. Согласно п. 12.8 Устава Общества, Управляющая организация не позднее чем за 3 (Три) календарных дня до даты проведения Общего собрания участников Общества обязана уведомить об этом каждого участника по электронной почте, указанной в списке участников Общества.

Также согласно п. 12.4 Устава Эмитента, внеочередное общее собрание участников Общества созывается Управляющей организацией по требованию ревизора Общества, аудитора, а также любого из участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, если проведение такого Общего собрания участников Общества требуют интересы Общества и его участников.

В соответствии с п. 12.5 Устава Эмитента, Управляющая организация обязана в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении Общего собрания участников Общества может быть принято только в случаях, предусмотренных Законом об ООО.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества оно должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) календарных дней со дня получения требования о его проведении (п. 12.6 устава Общества).

Также, в соответствии со ст.35 Закона об ООО, в случае, если в течение данного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений:

Согласно п. 12.9 Устава Общества любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 2 (Два) календарных дня до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.

Предложение о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительного вопроса должно содержать следующие сведения: имя или наименование участника Общества, подающего предложение; формулировка вопроса повестки дня; формулировка решения, которое предлагается принять по данному вопросу повестки.

Управляющая организация не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.

В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, Управляющая организация обязана не позднее чем за 1 (Один) календарный день до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 12.8 Устава Эмитента (по электронной почте, указанной в списке участников Общества).

Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Управляющей организацией по ее инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также любого из участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, если проведения такого Общего собрания участников Общества требуют интересы Общества и его участников (п. 12.4 Устава Эмитента).

Управляющая организация не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества (п. 12.5 Устава Общества).

Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемой (предоставляемыми) для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами):

Участники Общества являются лицами, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления Эмитента. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизора и аудитора Общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидатуре ревизора Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

Управляющая организация обязана направить участникам Общества указанную информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества не позднее чем за 3 (Три) календарных дня до даты проведения Общего собрания участников Общества.

Порядок оглашения (доведения до сведения акционеров (участников) эмитента) решений, принятых высшим органом управления эмитента, а также итогов голосования:

Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием (п. 13.6 Устава Общества).

Согласно п. 13.7 Устава Общества, решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичности передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Согласно п. 13.9 Устава Общества, Управляющая организация организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.

Протоколы Общих собраний участников Общества составляются в день проведения Общего собрания участников Общества и подписываются лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, и секретарем Общего собрания участников Общества, а в случае проведения Общего собрания участников Общества в форме заочного голосования – Управляющей организацией.

Не позднее чем в течение 10 (Десяти) календарных дней после составления протокола Общего собрания участников Общества лицо, председательствовавшее на собрании, а в случае проведения Общего собрания участников Общества в форме заочного голосования – Управляющая организация, направляет копии протокола Общего собрания участников Общества участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества (каждому участнику по электронной почте, указанной в списке участников Общества).

Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Управляющей организацией.

9.1.4. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем пятью процентами уставного капитала либо не менее чем пятью процентами обыкновенных акций

На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг отсутствуют коммерческие организации, в которых Эмитент владеет не менее чем пятью процентами уставного капитала либо не менее чем пятью процентами обыкновенных акций.

9.1.5. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом

Сведения по каждой существенной сделке (группе взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев, предшествующий совершению сделки, совершенной эмитентом за пять последних завершенных отчетных лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг:

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

За 2014 г.

  1. Договор купли-продажи закладных №б/н от 02.10.2014.

Дата совершения сделки:

02.10.2014

Предмет и иные существенные условия сделки:

Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) (далее также –«Продавец») обязуется передать закладные, указанные в реестре закладных (при условии их включения в состав ипотечного покрытия облигаций на дату перехода прав) в собственность Обществу с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» (далее также – «Покупатель»), а Покупатель обязуется принять данные закладные и уплатить за них покупную цену.

Стороны сделки:

Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) и Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3»

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и / или нотариально удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации:

Не требуется

Цена сделки в денежном выражении:

6 695 350 208,89 руб.

Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествовавшего дате совершения сделки:

412 275,26 %

Срок исполнения обязательств по сделке:

Договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств

Сведения об исполнении указанных обязательств:

Договор действует

В случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или Эмитента по указанной сделке: (1) причины такой просрочки (если они известны эмитенту); и (2) последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

Просрочка отсутствует

Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:

Сделка не требовала одобрения в соответствии с законодательством РФ. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 («Заинтересованность в совершении обществом сделки») и 46 («Крупные сделки») Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента):

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки:

Дата принятия решения об одобрении сделки:

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Отсутствуют

  1. Договор субординированного кредита №б/н от 08.12.2014.

Дата совершения сделки:

08.12.2014

Предмет и иные существенные условия сделки:

Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) (далее также – «Кредитор») обязуется предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» (далее также – «Заемщик») денежные средства на срок до 11.11.2042 года включительно, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование Кредитом в соответствии с условиями договора.

Стороны сделки:

Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) и Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3»

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и / или нотариально удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации:

Не требуется

Цена сделки в денежном выражении:

370 000 000 рублей

Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествовавшего дате совершения сделки:

22 783,25%

Срок исполнения обязательств по сделке:

Кредит предоставлен на срок до 11.11.2042 года (включительно)

Сведения об исполнении указанных обязательств:

Договор действует

В случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или Эмитента по указанной сделке: (1) причины такой просрочки (если они известны эмитенту); и (2) последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

Просрочка отсутствует

Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:

Сделка не требовала одобрения в соответствии с законодательством РФ. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 («Заинтересованность в совершении обществом сделки») и 46 («Крупные сделки») Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента):

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки:

Дата принятия решения об одобрении сделки:

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Отсутствуют

  1. Договор оказания услуг по резервному обслуживанию закладных № б/н от 11.12.2014 г.

Дата совершения сделки:

11.12.2014

Предмет и иные существенные условия сделки:

В соответствии с Договором Эмитент назначает Акционерное общество «Коммерческий банк ДельтаКредит» (далее – «Резервный сервисный агент») резервной обслуживающей организацией для оказания услуг, связанных с обслуживанием закладных в случаях, предусмотренных Договором.

Стороны сделки:

Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3», Акционерное общество «Коммерческий банк ДельтаКредит»;

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и / или нотариально удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации:

Не требуется

Цена сделки в денежном выражении:

5 000 000 руб.

Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествовавшего дате совершения сделки:

307,88%

Срок исполнения обязательств по сделке:

Срок исполнения обязательств по договору оказания услуг по резервному обслуживанию закладных определяется датой, в которую все обязательства заемщиков по закладным перед Эмитентом будут считаться исполненными или прекратившимися, а также когда все обязательства Эмитента перед Резервным сервисным агентом будут считаться исполненными.

Сведения об исполнении указанных обязательств:

Договор действует

В случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или Эмитента по указанной сделке: (1) причины такой просрочки (если они известны эмитенту); и (2) последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

Просрочка отсутствует

Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:

Сделка не требовала одобрения в соответствии с законодательством РФ. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 («Заинтересованность в совершении обществом сделки») и 46 («Крупные сделки») Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента):

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки:

Дата принятия решения об одобрении сделки:

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Отсутствуют

  1. Договор об оказании услуг расчетного агента № б/н от 11.12.2014 г.

Дата совершения сделки:

11.12.2014

Предмет и иные существенные условия сделки:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее также – «Расчетный агент») обязуется оказывать Эмитенту следующие услуги расчетного агента:

  • разработка регистров, осуществление их ведения в соответствии с порядком, установленным Договором;

  • осуществление расчета размера процентного (купонного) дохода и сумм погашения (частичного погашения) по облигациям в соответствии с условиями решений о выпуске облигаций;

  • подготовка отчетов Расчетного агента и представление их Эмитенту, специализированному депозитарию и рейтинговым агентствам в соответствии с положениями Договора;

  • иные услуги, предусмотренные Договором.

Стороны сделки:

Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3», Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и / или нотариально удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации:

Не требуется

Цена сделки в денежном выражении:

28 600 000 руб.

Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествовавшего дате совершения сделки:

1 761,08%

Срок исполнения обязательств по сделке:

Срок исполнения обязательств по Договору определяется датой, в которую все обязательства сторон по Договору будут считаться исполненными.

Сведения об исполнении указанных обязательств:

Договор действует

В случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или Эмитента по указанной сделке: (1) причины такой просрочки (если они известны эмитенту); и (2) последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

Просрочка отсутствует

Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:

Сделка не требовала одобрения в соответствии с законодательством РФ. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 («Заинтересованность в совершении обществом сделки») и 46 («Крупные сделки») Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента):

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки:

Дата принятия решения об одобрении сделки:

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Отсутствуют

  1. Взаимосвязанные сделки по (i) размещению Облигаций класса «А», (ii) размещению Облигаций класса «Б» и (iii) предоставлению обеспечения в форме залога ипотечного покрытия по Облигациям класса «А» и Облигациям класса «Б»

Дата совершения сделки:

12.12.2014

Предмет и иные существенные условия сделки:

(i) купля-продажа Облигаций класса «А» в количестве 5 922 360 штук по цене 1 000 (одна тысяча) рублей за одну Облигацию класса «А»;

(ii) купля-продажа Облигаций класса «Б» в количестве 1 045 123 штуки , по цене 1 000 (одна тысяча) рублей за одну Облигацию класса «Б»;

(iii) предоставление обеспечения по Облигациям класса «А» и Облигациям класса «Б» в форме залога ипотечного покрытия

Стороны сделки:

Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3», приобретатели Облигаций класса «А», Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество),

Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и / или нотариально удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации:

Не требуется

Цена сделки в денежном выражении:

14 222 439 692,81 руб.

Цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествовавшего дате совершения сделки:

875 765,99%

Срок исполнения обязательств по сделке:

  1. Сделка по размещению Облигаций класса «А»: Срок исполнения обязательств по сделке: «12» декабря 2014 г.;

  2. Сделка по размещению Облигаций класса «Б»: Срок исполнения обязательств по сделке: «12» декабря 2014 г.;

  3. Сделка по предоставлению обеспечения в форме залога ипотечного покрытия по Облигациям класса «А» и Облигациям класса «Б»: Срок исполнения обязательств по сделке: с «12» декабря 2014 г. по 11 сентября 2042 г.

Сведения об исполнении указанных обязательств:

  1. Сделка по размещению Облигаций класса «А»: обязательства исполнены;

  2. Сделка по размещению Облигаций класса «Б»: обязательства исполнены;

  3. Сделка по предоставлению обеспечения в форме залога ипотечного покрытия по Облигациям класса «А» и Облигациям класса «Б»: обязательства существуют.

В случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или Эмитента по указанной сделке: (1) причины такой просрочки (если они известны эмитенту); и (2) последствия для контрагента или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

Просрочка отсутствует

Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:

Сделки не требовали одобрения в соответствии с законодательством РФ. Согласно части 5 статьи 8 Федерального закона от 11.11.2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» к ипотечным агентам, созданным в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, не применяются правила, предусмотренные статьями 45 («Заинтересованность в совершении обществом сделки») и 46 («Крупные сделки») Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента):

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки:

Дата принятия решения об одобрении сделки:

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению:

Отсутствуют

9.1.6. Сведения о кредитных рейтингах эмитента

Ценным бумагам Эмитента присваивались следующие кредитные рейтинги.

I. Объект присвоения кредитного рейтинга: ценные бумаги эмитента

Сведения о ценных бумагах

Вид ценной бумаги: облигации

Категория (тип): не применимо

Серия: нет

Форма: документарные

иные идентификационные признаки ценной бумаги: неконвертируемые процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» по жилищным облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия, с возможностью досрочного погашения Облигаций класса «А» по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента.

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 02.12.2014

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-02-36457-R

Организация, присвоившая кредитный рейтинг

Полное фирменное наименование: Moody’s Investors Service, Ltd (Мудиз Инвесторс Сервис Лимитед)

Сокращенное фирменное наименование: Moody’s

Место нахождения: One Canada Square, Canary Wharf, London, United Kingdom, Great Britain, E14 5FA (Великобритания, E14 5FA, Лондон, Канари Уорф, Уан Канада Сквер)

Описание методики присвоения кредитного рейтинга или адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения кредитного рейтинга: адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном до-ступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения рейтинга: http://www.moodys.com/

Значение кредитного рейтинга на дату утверждения проспекта ценных бумаг: Baa3 (sf)

История изменения значений кредитного рейтинга за пять последних завершенных отчетных лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга:

Кредитный рейтинг на уровне Baa3 (sf) присвоен ценным бумагам 12.12.2014. года. С даты присвоения кредитного рейтинга ценным бумагам до даты утверждения настоящего Проспекта значение кредитного рейтинга не изменялось.

Иные сведения о кредитном рейтинге, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют

II. Объект присвоения кредитного рейтинга: ценные бумаги эмитента

Сведения о ценных бумагах

Вид ценной бумаги: облигации

Категория (тип): не применимо

Серия: нет

Форма: документарные

иные идентификационные признаки ценной бумаги: неконвертируемые процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Общества с ограниченной ответственностью «Ипотечный агент Абсолют 3» по жилищным облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия, с возможностью досрочного погашения Облигаций класса «А» по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента.

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 02.12.2014

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-02-36457-R

Организация, присвоившая кредитный рейтинг

Полное фирменное наименование: Standard & Poor’s Ratings Services (Стэндард энд Пурс Рэйтингс

Сервисез).

Сокращенное фирменное наименование: S&P.

Место нахождения: 20 Canada Square, Canary Wharf, London, E14 5LH (Великобритания, E14 5LH, Лондон, Канари Уорф, Твенти Канада Сквер).

Описание методики присвоения кредитного рейтинга или адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения кредитного рейтинга: адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном до-ступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения рейтинга: www.standardandpoors.com

Значение кредитного рейтинга на дату утверждения проспекта ценных бумаг: ВВ+ (sf).

История изменения значений кредитного рейтинга за пять последних завершенных отчетных лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга:

Кредитный рейтинг на уровне ВВВ- (sf)  присвоен ценным бумагам 12.12.2014 года. 10 февраля 2015 года кредитный рейтинг ценных бумаг изменен с ВВВ- (sf) на ВВ+ (sf). 

Иные сведения о кредитном рейтинге, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют

9.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента

Эмитент не является акционерным обществом.

9.3. Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента

9.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены

Выпуски ценных бумаг Эмитента, все ценные бумаги которых были погашены - отсутствуют.

9.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными

Информация об общем количестве и объеме по номинальной стоимости (при наличии номинальной стоимости для данного вида ценных бумаг) всех ценных бумаг эмитента каждого отдельного вида, за исключением акций, в отношении которых осуществлена государственная регистрация их выпуска (выпусков) (осуществлено присвоение идентификационного номера в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (выпуски) ценных бумаг не подлежал (не подлежали) государственной регистрации) и которые не являются погашенными (могут быть размещены, размещаются, размещены и (или) находятся в обращении)

Вид ценных бумаг

Общее количество непогашенных ценных бумаг данного вида, шт.

Объем по номинальной стоимости непогашенных ценных бумаг данного вида, рублей

жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя

6 967 483

6 967 483 000

Сведения по каждому выпуску ценных бумаг, в отношении которого осуществлена его государственная регистрация (осуществлено присвоение ему идентификационного номера в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск ценных бумаг не подлежал государственной регистрации) и ценные бумаги которого не являются погашенными (могут быть размещены, размещаются, размещены и (или) находятся в обращении):

Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг

неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Эмитента по жилищным облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев Облигаций класса «А» и по усмотрению Эмитента

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг

4-02-36457-R

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг

02.12.2014

Регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг:

Банк России

Количество ценных бумаг выпуска, шт.:

5 922 360

Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости, тыс. руб.:

5 922 360 

Состояние ценных бумаг выпуска:

находятся в обращении

Дата предоставления уведомления об итогах выпуска ценных бумаг:

26.12.2014

Количество процентных (купонных) периодов, за которые осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска:

110

Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска:

11.09.2042

Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст решения о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг:

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763, http://www.ma-absolut3.ru/

Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение, либо указание на то, что таким лицом является эмитент

Лицом, предоставившим обеспечение, является Эмитент

Вид предоставленного (предоставляемого) обеспечения (залог, поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия)

Залог 32

Размер (сумма) предоставленного (предоставляемого) обеспечения, руб. по состоянию на дату утверждения настоящего проспекта ценных бумаг)

10 324 424 061,58

Размер (сумма) предоставленного (предоставляемого) обеспечения, руб. (по состоянию на дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг (02 октября 2014 года):

14 222 439 692,81 рубля

Обязательства из облигаций эмитента, исполнение которых обеспечивается предоставленным обеспечением

выплата владельцам облигаций их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам облигаций в предыдущих купонных периодах), и выплата владельцам облигаций процентного (купонного) дохода

Адрес страницы в сети Интернет, на которой раскрывается информация о лице, предоставившем обеспечение по облигациям эмитента (при ее наличии)

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763, http://www.ma-absolut3.ru/

Иные сведения о предоставленном обеспечении, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Нет

Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг

неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «Б», обязательства по которым исполняются после обязательств Эмитента по жилищным облигациям с ипотечным покрытием класса «А», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев Облигаций класса «Б» и по усмотрению Эмитента.

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг

4-01-36457-R

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг

27.11.2014

Регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг:

Банк России

Количество ценных бумаг выпуска, шт.:

1 045 123

Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости, тыс. руб.:

1 045 123

Состояние ценных бумаг выпуска:

находятся в обращении

Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг:

29.01.2015

Количество процентных (купонных) периодов, за которые осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска:

110

Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска:

11.09.2042

Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст решения о выпуске ценных бумаг:

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763, http://www.ma-absolut3.ru/

Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение, либо указание на то, что таким лицом является эмитент

Лицом, предоставившим обеспечение, является Эмитент

Вид предоставленного (предоставляемого) обеспечения (залог, поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия)

Залог33

Размер (сумма) предоставленного (предоставляемого) обеспечения, руб. по состоянию на дату утверждения настоящего проспекта ценных бумаг)

10 324 424 061,58

Размер (сумма) предоставленного (предоставляемого) обеспечения, руб. (по состоянию на дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг (02 октября 2014 года):

14 222 439 692,81 рубля

Обязательства из облигаций эмитента, исполнение которых обеспечивается предоставленным обеспечением

выплата владельцам облигаций их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам облигаций в предыдущих купонных периодах), и выплата владельцам облигаций процентного (купонного) дохода

Адрес страницы в сети Интернет, на которой раскрывается информация о лице, предоставившем обеспечение по облигациям эмитента (при ее наличии)

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763,

http://www.ma-absolut3.ru/

Иные сведения о предоставленном обеспечении, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Нет

Неисполненных обязательств по ценным бумагам Эмитента нет.

9.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям эмитента с обеспечением, а также об обеспечении, предоставленном по облигациям эмитента с обеспечением

В случае размещения эмитентом облигаций с обеспечением, обязательства по которым не исполнены, раскрываются сведения о лице (лицах), предоставившем обеспечение по размещенным облигациям, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по размещенным облигациям эмитента с обеспечением.

Далее приводятся сведения по каждому случаю предоставления обеспечения по размещенным и не погашенным облигациям Эмитента с обеспечением.

Эмитент не допускал нарушений условий исполнения обязательств по размещенным облигациям с обеспечением.

По каждому случаю предоставления обеспечения по размещенным облигациям эмитента с обеспечением в табличной форме указываются следующие сведения:

Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) лица, предоставившего обеспечение по размещенным облигациям эмитента с обеспечением, либо указание на то, что таким лицом является эмитент

Лицом, предоставившим обеспечение, является Эмитент.

Государственный регистрационный номер выпуска (выпусков) облигаций с обеспечением и дата его (их) государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (выпусков) облигаций с обеспечением и дата его (их) присвоения в случае, если выпуск (выпуски) облигаций с обеспечением не подлежал (не подлежали) государственной регистрации)

1) 4-01-36457-R от 27.11.2014

2) 4-02-36457-R от 02.12.2014

Вид предоставленного обеспечения (залог, поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия) по облигациям эмитента

залог34

Размер (сумма) предоставленного (предоставляемого) обеспечения, руб. по состоянию на дату утверждения настоящего проспекта ценных бумаг)

10 324 424 061,58

Размер (сумма) предоставленного (предоставляемого) обеспечения, руб. (по состоянию на дату утверждения решений о выпуске ценных бумаг (02 октября 2014 года):

14 222 439 692,81 рубля

Обязательства из облигаций эмитента, исполнение которых обеспечивается предоставленным обеспечением

выплата владельцам облигаций их номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам облигаций в предыдущих купонных периодах), и выплата владельцам облигаций процентного (купонного) дохода

Адрес страницы в сети Интернет, на которой раскрывается информация о лице, предоставившем обеспечение по облигациям эмитента (при ее наличии)

www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763,

http://www.ma-absolut3.ru/

Иные сведения о лице, предоставившем обеспечение по облигациям эмитента, а также о предоставленном им обеспечении, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

Нет

9.4.1. Дополнительные сведения об ипотечном покрытии по облигациям эмитента с ипотечным покрытием

9.4.1.1. Сведения о специализированном депозитарии (депозитариях), осуществляющем (осуществляющих) ведение реестра (реестров) ипотечного покрытия

Учет и хранение имущества, составляющего ипотечное покрытие, залогом которого обеспечиваются выпуски ипотечных ценных бумаг Эмитента, а также контроль за распоряжением этим имуществом осуществляет Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный депозитарий Сбербанка» (далее – «Специализированный депозитарий»).

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный депозитарий Сбербанка»

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Спецдепозитарий Сбербанка»

ОГРН 1107746400827

ИНН 7736618039

Место нахождения: 119334, г. Москва, ул. Вавилова, д. 3

Адрес для направления почтовой корреспонденции: 119334, г. Москва, ул. Вавилова, д. 3

Номер лицензии на осуществление деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов: №22-000-0-00097

Дата выдачи такой лицензии: 5 октября 2010 года

Срок действия такой лицензии: без ограничения срока действия

Орган, выдавший такую лицензию: Федеральная служба по финансовым рынкам

Номер лицензии на осуществление депозитарной деятельности на рынке ценных бумаг:

№ 077-13340-000100

Дата выдачи такой лицензии: 28 сентября 2010 года

Срок действия такой лицензии: без ограничения срока действия

Орган, выдавший такую лицензию: Федеральная служба по финансовым рынкам

Государственные регистрационные номера выпусков облигаций, обеспеченных залогом ипотечного покрытия (покрытий), реестр которого (которых) ведет специализированный депозитарий: №4-01-36457-R от 27.11.2014; №4-02-36457-R от 02.12.2014

9.4.1.2. Сведения о страховании риска ответственности перед владельцами облигаций с ипотечным покрытием

Эмитент не осуществлял страхование риска своей ответственности перед владельцами облигаций с ипотечным покрытием, эмитентом которых он является.

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный депозитарий Сбербанка», осуществляющее ведение реестра ипотечного покрытия, залогом которого обеспечиваются выпуски ипотечных ценных бумаг Эмитента, не осуществляло страхование риска своей ответственности перед владельцами облигаций с ипотечным покрытием Эмитента.

9.4.1.3. Сведения о сервисных агентах, уполномоченных получать исполнение от должников, обеспеченные ипотекой требования к которым составляют ипотечное покрытие облигаций

Получение исполнения от должников, обеспеченные ипотекой требования к которым составляют ипотечное покрытие, залогом которого обеспечиваются выпуски ипотечных ценных бумаг Эмитента, осуществляется Эмитентом через сервисного агента, которым является Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) (далее также - «Сервисный агент»).

Сведения о Сервисном агенте:

Полное фирменное наименование:

Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество)

Сокращенное фирменное наименование:

АКБ «Абсолют Банк» (ПАО)

Место нахождения:

127051, г. Москва, Цветной бульвар, д. 18

ИНН:

7736046991

ОГРН:

1027700024560

Функции Сервисного агента:

Сервисный агент действует на основании Договора оказания услуг по обслуживанию закладных. В соответствии с условиями Договора оказания услуг по обслуживанию закладных, Сервисный агент обязуется за вознаграждение оказывать Эмитенту услуги по сервисному обслуживанию Закладных, в том числе:

  • осуществлять сбор и перечисление Эмитенту платежей по Закладным;

  • предоставлять отчетность по обслуживанию Закладных;

  • представлять интересы Эмитента перед третьими лицами по всем вопросам, связанным с исполнением обязательств по Закладным и

  • оказывать иные услуги, предусмотренные Договором оказания услуг по обслуживанию закладных.

В целях обеспечения непрерывности осуществления функций сервисного обслуживания закладных, включенных в состав Ипотечного покрытия, между Эмитентом и Резервным сервисным агентом заключен договор об оказании услуг по резервному сервисному обслуживанию, в соответствии с которым Резервный сервисный агент будет осуществлять функции сервисного агента в случае, если АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) прекратит осуществлять такие функции в случаях, предусмотренных законом или Договором оказания услуг по обслуживанию закладных.

Сведения о Резервном сервисном агенте:

Полное фирменное наименование:

Акционерное общество «Коммерческий банк ДельтаКредит»

Сокращенное фирменное наименование:

АО «КБ ДельтаКредит»

Место нахождения:

Россия, 125009, г. Москва, улица Воздвиженка, д. 4/7, строение 2

ИНН:

7705285534

ОГРН:

1027739051988

9.4.1.4. Информация о составе, структуре и размере ипотечного покрытия облигаций эмитента с ипотечным покрытием

На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Эмитентом сформировано одно ипотечное покрытие.

1) Государственные регистрационные номера выпусков облигаций, обеспеченных залогом данного ипотечного покрытия, и даты их государственной регистрации:

  1. №4-01-36457-R от 27.11.2014 (Облигации класса «Б»)

  2. № 4-02-36457-R от 02.12.2014 (Облигации класса «А»)

Информация о составе, структуре и размере ипотечного покрытия, указанная в настоящем пункте проспекта, приводится по состоянию на дату утверждения настоящего Проспекта – 05 февраля 2016 года.

2) Размер ипотечного покрытия и его соотношение с размером (суммой) обязательств по облигациям с данным ипотечным покрытием, выраженный в той же валюте, что и валюта, в которой выражены обязательства по облигациям с ипотечным покрытием (по состоянию на дату утверждения настоящего Проспекта – 05 февраля 2016 года):

Размер ипотечного покрытия, руб.

Размер (сумма) обязательств по облигациям с данным ипотечным покрытием, руб.

Соотношение размера ипотечного покрытия и размера (суммы) обязательств облигациям с данным ипотечным покрытием, %

10 324 424 061,58  руб.

5 435 427 691,60  руб.

189,95

3) Сведения о размере и составе ипотечного покрытия:

Наименование показателя

Значение показателя

Суммарный размер остатков сумм основного долга по обеспеченным ипотекой требованиям, составляющим ипотечное покрытие, руб.

9 931 847 097,03

Отношение суммарной величины остатка основного долга по обеспеченным ипотекой требованиям, составляющим ипотечное покрытие, к суммарной рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом ипотеки, обеспечивающей исполнение указанных требований, определенной независимым оценщиком (оценщиками), %

39,49

Средневзвешенный по остатку основного долга размер текущих процентных ставок по обеспеченным ипотекой требованиям, составляющим ипотечное покрытие:

по требованиям, выраженным в валюте Российской Федерации, % годовых;

по требованиям, выраженным в иностранных валютах (отдельно по каждой иностранной валюте с указанием такой валюты), % годовых

12,37

0

Средневзвешенный по остатку основного долга срок, прошедший с даты возникновения обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, дней

866,71

Средневзвешенный по остатку основного долга срок, оставшийся до даты исполнения обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, дней

4 439,20

Средневзвешенный по остатку основного долга размер текущих процентных ставок рассчитывается как значение, полученное путем суммирования размера текущей процентной ставки по каждому обеспеченному ипотекой требованию, умноженного на остаток основного долга по такому требованию, деленное на суммарный остаток основного долга по всем обеспеченным ипотекой требованиям, составляющим ипотечное покрытие.

Средневзвешенный по остатку основного долга срок, прошедший с даты возникновения обеспеченных ипотекой требований, рассчитывается как значение, полученное путем суммирования произведения количества дней, прошедших с даты заключения договора, из которого возникло каждое обеспеченное ипотекой требование, на остаток основного долга по такому требованию, деленное на суммарный остаток основного долга по всем обеспеченным ипотекой требованиям, составляющим ипотечное покрытие.

Средневзвешенный по остатку основного долга срок, оставшийся до даты исполнения обеспеченных ипотекой требований, рассчитывается как значение, полученное путем суммирования произведения количества дней, оставшихся до даты погашения по каждому обеспеченному ипотекой требованию, на остаток основного долга по такому требованию, деленное на суммарный остаток основного долга по всем обеспеченным ипотекой требованиям, составляющим ипотечное покрытие.

4) Сведения о структуре ипотечного покрытия по видам имущества, составляющего ипотечное покрытие:

а) Структура Ипотечного покрытия по видам имущества, составляющего Ипотечное покрытие:

Вид имущества, составляющего ипотечное покрытие

Доля вида имущества в общем размере ипотечного покрытия, %

Обеспеченные ипотекой требования, всего,

в том числе:

96,20

требования, обеспеченные ипотекой незавершенного строительством недвижимого имущества,

из них удостоверенные закладными

0

0

требования, обеспеченные ипотекой жилых помещений,

из них удостоверенные закладными

96,20

96,20

требования, обеспеченные ипотекой недвижимого имущества, не являющегося жилыми помещениями,

из них удостоверенные закладными

0

0

Ипотечные сертификаты участия

0

Денежные средства всего,

в том числе

3,80

денежные средства в валюте Российской Федерации

3,80

денежные средства в иностранной валюте

0

Государственные ценные бумаги всего,

в том числе:

0

государственные ценные бумаги Российской Федерации

0

государственные ценные бумаги субъектов Российской Федерации

0

Недвижимое имущество

0

б) структура составляющих ипотечное покрытие требований, обеспеченных ипотекой жилых помещений:

Вид имущества, составляющего ипотечное покрытие

Доля вида имущества в общем размере ипотечного покрытия, %

Требования, обеспеченные ипотекой жилых помещений, всего

в том числе:

96,20

требования, обеспеченные ипотекой квартир в многоквартирных домах

96,20

требования, обеспеченные ипотекой жилых домов с прилегающими земельными участками

0

в) структура обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие:

Вид обеспеченных ипотекой требований

Количество обеспеченных ипотекой требований данного вида, штук

Доля обеспеченных ипотекой требований данного вида в совокупном размере обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, %

Обеспеченные ипотекой требования, составляющие ипотечное покрытие, всего

3458

100

Требования, обеспеченные ипотекой недвижимого имущества, строительство которого не завершено

из них удостоверенные закладными

0

0

0

0

Требования, обеспеченные ипотекой жилых помещений

из них удостоверенные закладными

3458

3458

100

100

Требования, обеспеченные ипотекой недвижимого имущества, не являющегося жилыми помещениями

из них удостоверенные закладными

0

0

0

0

Обеспеченные ипотекой требования, составляющие ипотечное покрытие, всего

3458

100

Обеспеченные ипотекой требования, удостоверенные закладными

3458

100

Обеспеченные ипотекой требования, не удостоверенные закладными

0

0

5) сведения о структуре обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, по видам правового основания возникновения у эмитента облигаций с ипотечным покрытием прав на такое имущество:

Вид правового основания возникновения у эмитента прав на обеспеченные ипотекой требования, составляющие ипотечное покрытие

Доля в общем размере обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, приходящаяся на обеспеченные ипотекой требования, права на которые возникли по данному виду правового основания, %

Выдача (предоставление) обеспеченных ипотекой кредитов или займов

0

Внесение в оплату акций (уставного капитала)

0

Приобретение на основании договора (договор об уступке требования, договор о приобретении закладных, иной договор)

100

Приобретение в результате универсального правопреемства

0

6) Сведения о структуре обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, по месту нахождения недвижимого имущества, являющегося предметом ипотеки, с точностью до субъекта Российской Федерации:

Наименование субъекта Российской Федерации

Количество обеспеченных ипотекой требований, штук

Доля в совокупном размере обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, %

Республика Татарстан

92

2,7

Краснодарский край

70

2,0

Ленинградская область

45

1,3

Московская область

357

10,3

Нижегородская область

151

4,4

Новосибирская область

350

10,1

Омская область

109

3,2

Пермский край

185

5,3

Ростовская область

43

1,2

Самарская область

151

4,4

Свердловская область

531

15,4

Тюменская область

119

3,4

Челябинская область

186

5,4

г. Москва

287

8,3

г. Санкт-Петербург

443

12,8

Республика Башкортостан

339

9,8

Всего

3458

100

7) информация о наличии просрочек платежей по обеспеченным ипотекой требованиям, составляющим ипотечное покрытие:

Срок просрочки платежа

Количество обеспеченных ипотекой требований, штук

Доля в совокупном размере обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие, %

До 30 дней

13

0,38

31 - 60 дней

1

0,03

61 - 90 дней

1

0,03

91 - 180 дней

2

0,06

Свыше 180 дней

0

0

В процессе обращения взыскания на предмет ипотеки

0

0

иные сведения о составе, структуре и размере ипотечного покрытия, указываемые эмитентом по своему усмотрению: иные сведения о составе, структуре и размере ипотечного покрытия, указываемые Эмитентом по своему усмотрению, отсутствуют.

9.4.2. Дополнительные сведения о залоговом обеспечении денежными требованиями по облигациям эмитента с залоговым обеспечением денежными требованиями

Эмитент не выпускал облигации с залоговым обеспечением денежными требованиями.

9.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента

Эмитент не осуществлял эмиссию именных ценных бумаг.

В обращении находятся два выпуска документарных ценных бумаг Эмитента с обязательным централизованным хранением (Облигации класса «А» и Облигации класса «Б»).

Сведения о депозитарии, осуществляющем обязательное централизованное хранение документарных ценных бумаг эмитента с обязательным централизованным хранением:

Полное фирменное наименование

Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»

Сокращенное фирменное наименование:

НКО ЗАО НРД

ОГРН

1027739132563

ИНН

7702165310

Место нахождения:

город Москва, улица Спартаковская, дом 12

Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности:

№ 177-12042-000100

Дата выдачи лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности:

19.02.2009

Срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности:

без ограничения срока действия

Орган, выдавший лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России)

9.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам

Для эмитентов ценных бумаг, являющихся акционерными обществами, перечисляются названия и реквизиты законодательных актов Российской Федерации, действующих на дату утверждения проспекта ценных бумаг, которые регулируют вопросы импорта и экспорта капитала и могут повлиять на выплату нерезидентам дивидендов по акциям эмитента, а при наличии у эмитента иных ценных бумаг, находящихся в обращении, - также на выплату процентов и других платежей, причитающихся нерезидентам - владельцам таких ценных бумаг: не указывается, т.к. Эмитент является обществом с ограниченной ответственностью.

Для эмитентов ценных бумаг, осуществляющих свою деятельность в иной организационно-правовой форме, перечисляются названия и реквизиты законодательных актов Российской Федерации, действующих на дату утверждения проспекта ценных бумаг, которые регулируют вопросы импорта и экспорта капитала и могут повлиять на выплату процентов и других платежей, причитающихся нерезидентам - владельцам ценных бумаг эмитента:

  • Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»;

  • Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

  • Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

  • Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;

  • Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;

  • Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»;

  • Федеральный закон от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»;

  • Федеральный закон от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;

  • Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

  • Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ;

  • Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 05.08.2000 № 117-ФЗ;

  • Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ;

  • Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ;

  • Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ;

  • Международные договоры Российской Федерации об избежании двойного налогообложения;

  • Инструкция ЦБ РФ от 04 июня 2012 г. № 138-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также о порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением»

  • Указание ЦБ РФ от 28 апреля 2004 г. № 1425-У «О порядке осуществления валютных операций по сделкам между уполномоченными банками»;

  • иные нормативные правовые акты Российской Федерации.

9.7. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента

9.7.1. Сведения об объявленных и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента

Эмитент не является акционерным обществом.

9.7.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента

Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента по каждому выпуску облигаций, по которым за пять последних завершенных отчетных лет, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, предшествующих (предшествующий) дате утверждения проспекта ценных бумаг, выплачивался доход:

В связи с тем, что Эмитент зарегистрирован в качестве юридического лица 17.07.2014 г., у Эмитента отсутствует возможность представления указанных в настоящем пункте сведений за пять последних завершенных отчетных лет.

В 2014 году по облигациям эмитента доход не выплачивался. Для информации Эмитент приводит сведения о доходах по его облигациям, выплаченных в 2015 году.

Облигации класса «А» (Государственный регистрационный номер выпуска: 4-02-36457-R от 02.12.2014)

Наименование показателя

Значение показателя за соответствующие отчетные периоды

Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска облигаций

неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Эмитента по облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия.

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска облигаций и дата его присвоения в случае, если выпуск облигаций не подлежал государственной регистрации)

4-02-36457-R от 02.12.2014

Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное)

процентный (купонный) доход по третьему купонному периоду

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, руб.

20 рублей 21 копейка.

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в совокупности по всем облигациям выпуска, руб.

119 690 895 рублей 60 копеек

Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска

11.12.2015

Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные средства, иное имущество)

денежные средства

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска, руб.

119 690 895 рублей 60 копеек

Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, %

100

В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов

Невыплаченных доходов нет

Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

отсутствуют

Наименование показателя

Значение показателя за соответствующие отчетные периоды

Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска облигаций

неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Эмитента по облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия.

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска облигаций и дата его присвоения в случае, если выпуск облигаций не подлежал государственной регистрации)

4-02-36457-R от 02.12.2014

Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное)

часть номинальной стоимости облигаций

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, руб.

 61 рубль 36 копеек

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в совокупности по всем облигациям выпуска, руб.

363 396 009 рублей 60 копеек

Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска

11.12.2015

Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные средства, иное имущество)

денежные средства

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска, руб.

363 396 009 рублей 60 копеек

Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, %

100

В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов

Невыплаченных доходов нет

Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

отсутствуют

Наименование показателя

Значение показателя за соответствующие отчетные периоды

Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска облигаций

неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Эмитента по облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия.

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска облигаций и дата его присвоения в случае, если выпуск облигаций не подлежал государственной регистрации)

4-02-36457-R от 02.12.2014

Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное)

процентный (купонный) доход по второму купонному периоду

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, руб.

21 рублей 89 копеек

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в совокупности по всем облигациям выпуска, руб.

129 640 460 рублей 40 копеек

Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска

11.09.2015

Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные средства, иное имущество)

денежные средства

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска, руб.

129 640 460 рублей 40 копеек

Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, %

100

В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов

Невыплаченных доходов нет

Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

отсутствуют

Наименование показателя

Значение показателя за соответствующие отчетные периоды

Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска облигаций

неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Эмитента по облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия.

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска облигаций и дата его присвоения в случае, если выпуск облигаций не подлежал государственной регистрации)

4-02-36457-R от 02.12.2014

Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное)

часть номинальной стоимости облигаций

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, руб.

57 рублей 36 копеек

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в совокупности по всем облигациям выпуска, руб.

339 706 569 рублей 60 копеек

Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска

11.09.2015

Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные средства, иное имущество)

денежные средства

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска, руб.

339 706 569 рублей 60 копеек

Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, %

100

В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов

Невыплаченных доходов нет

Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

отсутствуют

Наименование показателя

Значение показателя за соответствующие отчетные периоды

Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска облигаций

неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Эмитента по облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия.

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска облигаций и дата его присвоения в случае, если выпуск облигаций не подлежал государственной регистрации)

4-02-36457-R от 02.12.2014

Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное)

процентный (купонный) доход по первому купонному периоду

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, руб.

50 рублей 08 копеек

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в совокупности по всем облигациям выпуска, руб.

296 591 788 рублей 80 копеек

Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска

11.06.2015

Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные средства, иное имущество)

денежные средства

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска, руб.

296 591 788 рублей 80 копеек

Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, %

100

В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов

Невыплаченных доходов нет

Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

отсутствуют

Наименование показателя

Значение показателя за соответствующие отчетные периоды

Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска облигаций

неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А», обязательства по которым исполняются преимущественно перед обязательствами Эмитента по облигациям с ипотечным покрытием класса «Б», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия.

Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска облигаций и дата его присвоения в случае, если выпуск облигаций не подлежал государственной регистрации)

4-02-36457-R от 02.12.2014

Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная стоимость, процент (купон), иное)

часть номинальной стоимости облигаций

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, руб.

139 рублей 97 копеек

Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении в совокупности по всем облигациям выпуска, руб.

828 952 729 рублей 20 копеек

Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска

11.06.2015

Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные средства, иное имущество)

денежные средства

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска, руб.

828 952 729 рублей 20 копеек

Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, %

100

В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов

Невыплаченных доходов нет

Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые эмитентом по собственному усмотрению

отсутствуют

9.8. Иные сведения

Подробные сведения об условиях эмиссии Облигаций класса «Б» содержаться в решении о выпуске ценных бумаг в отношении Облигаций класса «Б». Полный текст решения о выпуске ценных бумаг в отношении Облигаций класса «Б» в свободном доступе размещен на странице Эмитента в сети Интернет по следующим адресам:

  • www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34763,

  • http://www.ma-absolut3.ru/

1 http://economy.gov.ru/wps/wcm/connect/69429320-a2fe-49ea-9823-bf6ea17ab6b3/%D0%9F%D1%80%D0%BE%D0%B3%D0%BD%D0%BE%D0%B7+2015+-+%D0%BF%D0%BE%D1%8F%D1%81%D0%BD%D0%B8%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D0%B0%D1%8F+%D0%B7%D0%B0%D0%BF%D0%B8%D1%81%D0%BA%D0%B0.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=69429320-a2fe-49ea-9823-bf6ea17ab6b3

2 http://www.gks.ru/bgd/free/B15_00/Main.htm

3 http://economy.gov.ru/minec/activity/sections/macro/prognoz/20150216.

4 Информация ЦБ РФ от 13.09.2013 г. «О системе процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России», Основные направления единой государственной денежно-кредитной политики на 2014 год и период 2015 и 2016 годов, утв. ЦБ РФ.

5 http://www.gks.ru/wps/wcm/connect/rosstat_main/rosstat/ru/statistics/wages/labour_force/.

6 http://www.gks.ru/bgd/free/B15_00/Main.htm

7 http://www.gks.ru/bgd/free/B15_00/Main.htm.

8 http://www.minstroyrf.ru/trades/zhilishnaya-politika/8/

9 http://www.gks.ru/wps/wcm/connect/rosstat_main/rosstat/ru/statistics/enterprise/building/ HYPERLINK "http://www.ahml.ru/common/img/uploaded/Razvitie_rynka_10-2015_goda.pdf" http://www.a

10 http://www.cbr.ru/statistics/?PrtId=int_rat

11 http://www.cbr.ru/statistics/?PrtId=int_rat

12 http://www.cbr.ru/statistics/?PrtId=int_rat

13 http://www.ahml.ru/common/img/uploaded/files/agency/reporting/monthly/month_rep_Razvitie_rynka_12_2015.pdf

14 http://www.ahml.ru/common/img/uploaded/files/agency/reporting/monthly/month_rep_Razvitie_rynka_12_2015.pdf

15 Данные приведены с официального сайта Финансового агентства города Москвы (http://moscowdebt.mos.ru/credit_ratings/history/).

16 С учетом внесенных изменений в указанный нормативный акт.

17 http://www.cbr.ru/statistics/UDStat.aspx?Month=07&Year=2015&TblID=5-3

18 http://www.ahml.ru/common/img/uploaded/files/agency/reporting/monthly/month_rep_Razvitie_rynka_12_2015.pdf

19 http://www.cbr.ru/statistics/UDStat.aspx?TblID=3-1

20 http://www.ahml.ru/common/img/uploaded/files/agency/reporting/monthly/month_rep_Razvitie_rynka_12_2015.pdf

21 http://www.cbr.ru/statistics/UDStat.aspx?TblID=4-11

22 http://www.cbr.ru/statistics/UDStat.aspx?TblID=4-11

23 http://www.cbr.ru/press/pr.aspx?file=11092015_133021keyrate2015-09-11T13_01_35.htm

24 С учетом внесенных изменений в указанный нормативный акт.

25 http://www.cbr.ru/statistics/UDStat.aspx?Month=07&Year=2015&TblID=5-3

26 http://www.ahml.ru/common/img/uploaded/files/agency/reporting/monthly/month_rep_Razvitie_rynka_12_2015.pdf

27 http://www.ahml.ru/common/img/uploaded/files/agency/reporting/monthly/month_rep_Razvitie_rynka_12_2015.pdf

28 http://www.cbr.ru/statistics/UDStat.aspx?TblID=4-3

29 http://www.cbr.ru/statistics/UDStat.aspx?Month=12&Year=2015&TblID=4-8

30 http://www.cbr.ru/statistics/UDStat.aspx?Month=07&Year=2015&TblID=5-3

31 http://www.cbr.ru/press/pr.aspx?file=11092015_133021keyrate2015-09-11T13_01_35.htm

32 Залогом ипотечного покрытия обеспечивается исполнение обязательств Эмитента по Облигациям класса «А» и Облигациям класса «Б». В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Облигациям класса «А» владельцы Облигаций класса «А» имеют право на удовлетворение требований по принадлежащим им Облигациям класса «А» из стоимости имущества, составляющего ипотечное покрытие, преимущественно перед владельцами Облигаций класса «Б» и другими кредиторами залогодателя – Эмитента (за изъятиями, установленными федеральными законами). В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Облигациям класса «Б» владельцы Облигаций класса «Б» имеют право на удовлетворение требований по принадлежащим им Облигациям класса «Б» из стоимости имущества, составляющего Ипотечное покрытие, после владельцев Облигаций класса «А», но преимущественно перед другими кредиторами залогодателя – Эмитента (за изъятиями, установленными федеральными законами).

33 Залогом ипотечного покрытия обеспечивается исполнение обязательств Эмитента по Облигациям класса «А» и Облигациям класса «Б». В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Облигациям класса «А» владельцы Облигаций класса «А» имеют право на удовлетворение требований по принадлежащим им Облигациям класса «А» из стоимости имущества, составляющего ипотечное покрытие, преимущественно перед владельцами Облигаций класса «Б» и другими кредиторами залогодателя – Эмитента (за изъятиями, установленными федеральными законами). В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Облигациям класса «Б» владельцы Облигаций класса «Б» имеют право на удовлетворение требований по принадлежащим им Облигациям класса «Б» из стоимости имущества, составляющего Ипотечное покрытие, после владельцев Облигаций класса «А», но преимущественно перед другими кредиторами залогодателя – Эмитента (за изъятиями, установленными федеральными законами).

34 Залогом ипотечного покрытия обеспечивается исполнение обязательств Эмитента по Облигациям класса «А» и Облигациям класса «Б». В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Облигациям класса «А» владельцы Облигаций класса «А» имеют право на удовлетворение требований по принадлежащим им Облигациям класса «А» из стоимости имущества, составляющего ипотечное покрытие, преимущественно перед владельцами Облигаций класса «Б» и другими кредиторами залогодателя – Эмитента (за изъятиями, установленными федеральными законами). В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Облигациям класса «Б» владельцы Облигаций класса «Б» имеют право на удовлетворение требований по принадлежащим им Облигациям класса «Б» из стоимости имущества, составляющего Ипотечное покрытие, после владельцев Облигаций класса «А», но преимущественно перед другими кредиторами залогодателя – Эмитента (за изъятиями, установленными федеральными законами).

127



Похожие документы:

  1. Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

    Документ
    ... и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Ипотечный агент Абсолют 2»№ 09 ...
  2. 127006 Россия, город Москва, улица М. Дмитровка, дом 10, часть пом. 122 на 1 этаже. Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

    Отчет
    ... организацией, ипотечным агентом. 3.2.7. ... фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управление ... общества провести внеочередное общее собрание акционеров. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание ...
  3. Б. Н. Топорнин Авторы комментариев

    Документ
    ... были «агентами» сверхцентрализованного ... ограничения, которые «необходимы в демократиче ском обществе в интересах государственной или обще ... участник общей совместной ... ипотечное кредитование ... ответственности. Решение ... абсолют- ... внеочередном ... общие собрания ...

Другие похожие документы..